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行业法制动态 第9期 中国注册会计师协会 2005年11月20日 第十届全国人民代表大会常务委员会审议通过《公司法 （修订草案）》和《证券法（修订草案）》 编者按 2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了《公司法（修订草案）》和《证券法（修订草案）》，并以中华人民共和国主席令第四十二号、第四十三号公布，自2006年1月1日起施行。在两法的修订期间，中注协积极参与立法研究工作，多次向立法部门建议、建言，得到了立法部门的高度重视，所提建议大多被采纳。现将两部法律中与注册会计师相关条款修订前后的变化情况介绍如下，供参考。 修订前《公司法》和《公司法（修订草案）》中 与注册会计师相关条款比较 《公司法》中与注册会计师 相关条款 （1999年12月25日通过） 第二十六条　股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 第二十七条　股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 第八十四条　发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件： （四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 第九十一条　发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。…… 第九十四条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （五）验资证明； 第一百六十五条　公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件： （四）资产评估报告和验资报告。 第一百七十五条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： …… 第二百一十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。 《公司法（修订草案）》中与注册会计师相关条款 (2005年10月27日通过，自2006年1月1日施行) 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第五十五条 …… 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第八十四条 …… 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。…… 第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （四）验资证明； 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定（注：参见第三十条）执行。　　 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定（注：参见第八十四条）执行。 第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验