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北京天健兴业资产评估有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 相关问题 之 核查意见 北京天健兴业资产评估有限公司 二零一七年一月 1 北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题 之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0070 号，以下简称“《问询函》”） 的要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称 “评估机构”、“天健兴业”） 作为凌云工业股份有限公司（以下简称 “凌云股份”、 “上市公司”、 “公司”） 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估师，对《问询函》中提及 的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下 （如无特别说明，本 核查意见中所涉及的简称或名词释义与凌云股份在本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》 保持一致）： 一、关于交易作价及业绩承诺 1.预案披露，本次重组中采用收益法对标的资产之一的东方联星100%股权进 行评估，预估值80,585.92 万元，增值率453.99% 。本次重组预估值与前两次股东 入股时东方联星全部股东权益的估值30,000 万元和28,374.31 万元相比，差异率分 别高达为168.62%和184.01%。请结合评估时相关假设和关键参数的选取、标的资 产主要财务数据等，补充披露本次预估值与近三年评估值或预估值差异较大的原 因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： 一、评估时相关假设和关键参数的选取情况 （一）2014 年12 月31 日评估的相关假设及关键参数选取情况 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2015 年6 月9 日出具 2 “中联评报字[2015]第632 号” 《中兵投资管理有限责任公司拟受让北京东方联星 科技有限公司6 名自然人股东7.547%的股权项目资产评估报告》（以下简称 “《资 产评估报告》”），评估基准日为2014 年12 月31 日，评估范围为东方联星的全部 股东权益，评估方法为市场法，评估结果为东方联星全部股东权益在评估基准日的 评估值为28,374.31 万元，账面价值为 13,926.62 万元，评估增值 14,447.69 万元， 增值率为103.74%。 1、评估假设 该次评估采用资产基础法和市场法对东方联星全部股东权益进行评估，并最终 以市场法结果作为评估结论。采用市场法测算的相关假设如下： （1）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化； （2 ）东方联星所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化； （3 ）东方联星未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持 续经营； （4 ）东方联星主营业务收入主要来源于军品和民品的销售收入，不考虑企业 未来可能新增的业务； （5 ）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来 可能由于管理层变动而导致的变化； （6 ）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； （7 ）央行汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。 2、评估关键参数的选取情况 在市场法的具体测算过程中，主要选取9 家可比上市公司，分别从盈利能力、 偿债能力、发展能力、运营能力四个方面选取了8 项财务指标，具体为ROE 、ROA 、