境外有关基金行使表决权的法规和实践要点.PDFVIP

Overseas Experience 他山之石 境外有关基金行使 表决权的法规和实践 ■ 张代萍 基金表决权，是指基金管理公司作为基金管 规定了 “代理投票”的条款。该条款指出，已注 理人，根据法律法规的规定或基金合同的约定， 册或要求注册的投资顾问在代理行使委托人证券 代表基金份额持有人的利益，对基金所投资的公 的表决权时对重要事实作不实陈述或省略某些重 司的重大事项进行投票表决的权利。基金管理公 要事实的陈述以致产生误导等商业行为和做法， 司行使基金表决权，是保护投资者利益的重要手 属于欺诈、欺骗或操纵行为 （仅有一些特别的情 段，对完善上市公司治理结构、提高上市公司质 形例外）。 量、推进证券市场规范发展具有重要意义。近几 具体说，美国法律法规关于基金行使表决权 年来，成熟市场国家和地区越来越重视基金表决 的规定主要有以下几点内容： 权的行使，出台了一系列法律法规和自律规则， 1．基金代理行使表决权的原则是基于基金投 鼓励和引导机构投资者参与上市公司治理。 资者的最高利益。 2 ．基金 （或投资顾问）必须向投资者披露代 一、美国 理行使表决权的政策及程序。披露的方式主要有： 美国证券交易委员会 （SEC ）于2003年1月3 1 （1）通过电话披露； （2 ）通过基金的网站披露； 日增订了 《1940年投资公司法》30b 1-4及 《1940 （3 ）通过SEC 网站披露。基金或投资顾问应该在 年投资顾问法》206 （4 ）-6两项规则，并修订了 接到投资人询问电话后三个营业日内，免费将行使 《1940年投资顾问法》204-2规则。30b 1-4规则规 表决权政策及程序寄给投资人。 定，共同基金应披露代理行使所持股票表决权的相 3 ．基金代理行使表决权的政策及程序应 关政策及程序，并按要求披露行使表决权的记录。 该同时包括一般代理和特别代理两种类型。前 根据该规则，共同基金首先应该在 “补充信息声 者包括： （1 ）基金行使表决权的授权范围，即 明”中披露行使表决权的政策及程序，如果共同基 由谁最终代理行使表决权； （2 ）对证券持有人 金将表决权委托给投资顾问行使，共同基金董事会 的权利有重大影响的有关事项的政策及程序； 可以采取该投资顾问所制定的表决权政策和程序； （3 ）基金支持或评估被投资公司管理层意见的 其次，投资顾问应披露实际行使表决权的记录。 相关政策。后者包括： （1 ）公司治理事项，包 206 （4 ）-6规则规定，投资顾问应制定并披露行使 括公司状态的改变、合并及公司组织重整与反 表决权的政策和程序，同时告知客户如何取得表 并购 （anti-t ak eov er ）条款，例如分期改选董事 决权行使的相关信息。在206 （4 ）-6规则中还特别 （staggered boards ）、毒丸计划与超高比例决议条 年第 期 60 2010 5 Overseas Experience