公司治理不同模式比较(案例).pptVIP

第二讲 公司治理模式国际比较（案例） C1：杜邦公司的治理结构 一、公司概况 杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型国有企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。 二、股权结构状况 1802年，厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙在特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创办了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药厂。 1834年伊雷内去世后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业 C2：松下电器公司的治理结构 在战后经济高速发展过程中，日本大企业在法人相互持股和间接融资为主体的独特金融结构的基础上，形成了以主银行为核心的治理结构，但由于各个企业的财务状况存在巨大差异，所以主银行对不同企业的监控程度也不一致，松下电器公司就是其中一例。松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一，1999年松下公司实现销售额718.58亿美元，居美国《财富》杂志所列当年世界最大500家公司的第26位。 1994年3月，松下公司股东总数为16.5万名，股票持有者的结构分布为：金融机构46.82%，外国持有者15.9%，其他法人14.55%，证券公司0.34%，政府公共团体0.03%，个人股东22.36%。前10名大股东中有4家银行和4家保险公司。 1.股东大会、董事会、经理和监事会的关系 松下公司董事会成员除少数几个外部董事外，内部董事均为经理层，公司的高管包括一些部门经理都由董事会兼任，公司经理是实施公司日常经营管理的高级人员，是公司真正的领导核心。监事会由股东大会选举，向其负责，监事有权出席董事会会议，但不参与其经营管理，只能对董事会违反股东利益时要求其予以纠正。董事应为经营专家或大股东代表，公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位，公司的内部决策权与执行权统一。 公司董事由股东大会选举产生，由于松下公司个人股东持股仅有22.36%，而人数超过16万人，他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其他法人对松下公司股东大会的控制。但由于松下电器公司一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的影响程度很小，因而松下公司的董事基本上来自于公司内部。同时由于松下公司一贯强调依靠自身力量加强财务实力，其资金流稳定而充足，使松下公司对银行资本能保持一定的独立性，因此银行对松下公司的经营活动基本不具有监控能力。 2.松下电器公司的组织结构 松下公司组织结构的最大特点是实行“事业部制”。早在1933年，为适应事业发展的需要，松下公司就能正式实行分权形式的事业部制，随后有改为公司制，40年代又改为工厂制，到50年代又确立了事业部制。各事业部是拥有从产品试制到生产、销售、收支等各项权力的独立核算实体，由总公司给各事业部提供内部资金。总公司要求每一事业部支付60%的税前利润给总公司，并必须将销售额的3%上交，剩余部分归部门所有，事业部的资金有义务存入被称为“松下银行”的总公司资金部。 松下公司对各事业部实施计划管理，各事业部的经营计划获总公司批准后，事业部需对计划负全责，总公司随时监督其执行情况。事业部之间按市场竞争原则建立合同关系，各事业部之间的产品交易价格均以市场价格为基准，每个事业部均成为一个利润中心。 松下公司的经营规模很大，拥有子公司近200家，对所属子公司主要通过持有股票和派遣人员的途径实现控制，松下公司对主要子公司一般持有50%以上的股票，对关联公司一般持有20%以上的股票。派遣人员一般分为两种方式，一种是直接派遣“重要职员”，另一种是派遣所谓“经理职员” 3.激励和约束机制 松下公司对经营者的激励主要采取三种方式。（1）高工资。公司总经理年薪为80万美元，其他内部董事年薪也达到几十万美元，为普通员工的几倍甚至十几倍。（2）职务晋升。公司经营者多数是从基层干起来的，然后一步步提升为董事、总经理，这种内部选拔机制，使经营者把公司的长远发展作为公司和个人的奋斗目标。（3）养老金制度。公司于1966年建立养老金制度，把职工的退休金改为终身养老 金，普通员工从退休时起，15年内可领取基本养老金，以后便改为终身养老金，养老金加上保健金可保证达到退休前工资的60%，高管