内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告.pdfVIP

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2010-009 B 股代码 900936 B 股简称 鄂绒 B 股 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股份有限公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股份有限公司 关联交易公告关联交易公告 关联交易公告关联交易公告 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 重要内容提示： ● ● 交易内容 公司拟租赁控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 （以下简称“集团公 司”）投资建设的棋盘井工业园区 3、4 号 2×330MW 热电机组 （以下简称“3、4 号机组”）。 ● ● 关联人回避事宜 集团公司为本公司的控股股东，在提交公司 2010 年第二次董事会审议时， 与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕 龄先生放弃在董事会上对该议案的投票权。 ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 租赁经营 3、4 机组，将给公司带来如下好处： 1、为公司冶金及化工产业提供稳定、低价的能源，内蒙古鄂尔多斯电力冶 金股份有限公司 （以下简称“电冶公司”）下游产业环节产能在持续扩张，对电 力需求持续扩大，3、4 号机组的电力供应，是公司发展的必要保障； 2、为公司带来直接收益，根据租赁条款，如果正常运行，电冶公司可以每 月从每台机组分得收益人民币 350 万元； 3、减少与大股东同业竞争，公司租赁经营 3、4 号机组后，集团公司将不 参与直接经营 3、4 号机组，避免了双方的同业竞争。 ● ● 需提请投资者注意的其他事项 1、此事项需提交股东大会审议。 1 一、关联交易概述 1、公司拟租赁集团公司的 3、4 号机组，租赁经营期限由机组运行开始起， 至 2010 年 12 月 31 日止，如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。 2、集团公司为本公司的控股股东，因此上述交易构成了关联交易。 3、公司董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生、董事赵魁先生、董事张 奕龄先生为关联董事，此议案提交 2010 年第二次董事会审议时，关联董事放弃 表决权，其余董事均投赞成票。 4、以上议案需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。 二、关联方介绍 集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本 136,038 万元， 注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号，成立日期 1991 年 4 月 29 日。主要 经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、 服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼 营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。 三、关联交易标的基本情况 集团公司投资建设的 3、4 号机组已部分完成并具备商业化运行能力。3、4 号机组的规划建设目的是为公司控股子公司电冶公司的冶金及化工产业供应能 源，并且与电冶公司自有 1、2 号机组在公建设施、运营管理、输供电等方面是 一个整体，租赁 3、4 号机组有利于更好的发挥棋盘井工业园区循环经济优势， 确保电冶公司的整体效益。 四、定价原则 （一）租赁抵押金：根据目前实际投入和市场平均每千瓦人民币 3600 元的 投资金额概算，预计 3、4 号机组全部建成后资产规模为人民币 24 亿元，电力机 组资产属于易损资产，出于资产保全考虑，承租方向出租方提供人民币 6 亿元的 抵押金，该笔抵押金产生的财务费用从租赁费中扣除。 （二）租赁费：根据双方协商，租赁费与运行效益挂钩，参照 1、