AssurantFCPAAssurant官员、主管和员工，而不论其国籍或.PDFVIP

ASSURANT, INC. 反腐败政策 政策声明 Assurant 致力于公平、诚实、正直地经营其业务，并且遵守其所在的所有辖区 内的法律，包括美国的《反海外腐败法》（“FCPA”）和美国以外的类似反贿赂 法律。本政策的目的是为了确保世界范围内的所有 Assurant 官员、主管和员工 都理解《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律的要求以及他们个人的合规责任。 该法律的一般要求 《反海外腐败法》包括两个基本部分：反贿赂条款以及帐簿和记录条款。二者 均适用于世界范围内的所有 Assurant 官员、主管和员工，而不论其国籍或地理 位置如何。 反贿赂条款 反贿赂条款规定，Assurant 及其世界范围内的任何官员、主管或员工都不得贿 1 赂或试图贿赂美国以外的政府官员。 这条禁令包括不得向外国官员许以贿赂或 提出支付任何有价值之物，以获得或维持业务或不正当优势。在知情或有理由 知情的情况下通过代理或第三方间接支付非法报酬也在此项禁令的范围之内。 《反海外腐败法》不仅针对美国以外的所有政府官员，而且还规定，向政府官 员的亲属、外国政党或政党官员、立法机构成员或皇室成员、政治官员候选人、 特定国际组织（如联合国）的官员以及政府所有或政府控制的企业的主管、负 责人或其他官员进行贿赂也属非法行为。支付不当报酬以获取或保留业务，或 从保险或业务管理机构、税务、海关、移民及其他政府当局获得有利的裁决或 待遇，这也在《反海外腐败法》的范围之内。 现实生活示例 1 《反海外腐败法》不适用于对美国政府官员的贿赂。这种行为受到美国其他法律 和 Assurant 政策的禁止。 位于美国的一家医疗设备制造商被指曾 (i) 向在中国公立医院就职的 医生支付“回扣”和“报酬”，以诱使其购买该制造商的产品；以及 (ii) 向中国的专利官员支付不当报酬，以诱使其批准该制造商的专利申请。 该制造商已就共谋违反《反海外腐败法》以及《反海外腐败法》反贿 赂条款等指控与美国司法部 (DOJ) 达成和解协议。该制造商同意接 受刑事处罚，并在三年内接受独立合规监管员的监督。 此案例说明，司法部已加强对涉及国有企业的业务往来的监督。此案 例特别强调，根据《反海外腐败法》，政府会将国有企业视为外国政 府机构，而其员工将被视为“外国官员”。 司法部对该制造商为快速获得专利批准而向中国专利局员工支付的被 指款项的指控强调了美国政府坚持对《反海外腐败法》中“获得或保 留业务”要素的广义解释。近年来 ，司法部格外关注非销售贿赂（如 与执照、海关和许可有关的报酬）。 帐簿、记录及内部控制条款 《反海外腐败法》还在会计、记帐和内部控制方面对美国的上市公司（如 Assurant ）作了具体要求。这些要求旨在使公司很难支付或隐瞒贪腐款项，从 而补充《反海外腐败法》的反贿赂条款。但是，帐簿、记录及内部控制条款的 范围要广得多，适用于 Assurant 的所有帐簿、记录和交易，而不仅仅是美国境 外的交易或涉及美国以外政府官员的交易。 根据帐簿、记录及内部控制条款，Assurant 必须制作并保留具有合理的详细程 度、能够准确公正地反映所有交易及资产处理情况的帐簿、记录和帐目。 Assurant 还必须“设计和维护一个足以提供以下合理保证的内部会计控制系统”： • 仅在有相应管理授权的情况下才能执行交易和使用资产，以及 • 记录交易的方式应使财务报表的编制能符合公认的会计准则。 “合理的详细程度”和“合理保证”是指，详细程度和保证程度能达到行事谨慎的官 员在执行公务时的要求。 2 简而言之，《反海外腐败法》的帐簿和记录条款禁止以掩盖不正当付款为目的 的任何“不记入帐本”的款项以及任何蓄意伪造的 Assurant 帐目和记录