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收购建议书和框架性协议的区别 篇一：合作收购项目公司的框架性协议范本 甲方：福建省V投资发展有限公司 乙方：安徽A集团福建分公司 “S高速公路M段”(下称“M项目”)为以BOT方式运作的项目，T公司（下称“目标公司”）已经通过竞标取得M项目的运营权。甲乙双方经友好协商，拟共同收购该公司的全部股权，以取得M项目的运营权。为此，双方对股权收购项目的有关事宜达成如下框架协议。 一、 协议目的 甲乙双方共同收购目标公司的全部股权，以取得M项目的运营权。 二、 出资比例 股权收购的全部资金由双方共同承担，双方出资比例为甲方出资51%，乙方出资49%，股权收购完毕后双方在目标公司中的股权比例按双方出资比例确定。 三、 工作组 双方共同成立组成项目调研工作组，负责对目标公司资产债务等财务状况的审计和评估、对目标公司进行法律尽职调查等事务。 四、 费用 1、 股权收购项目所引起的费用和开支，由双方按收购比例分摊，在股权收购项目依法完成交易后，费用和开支列入重组后的目标公司成本或费用，由目标公司承担；若双方任何一方退出股权收购项目，则自行承担上述分摊的费用和开支。 2、 工作组应当对上述费用和开支编制预算，报双方批准后，在预算及工作职责范围内决定和支付具体的费用。 五、 目标公司收购后的治理 1、管理人员的安排 股权收购完毕后，双方共同改组目标公司的董事会及高级管理人员，具体安排为：目标公司法定代表人及总经理由甲方指定人员担任；目标公司的副总经理及财务主管由乙方指定人员担任。 2、M项目的运作 M项目运作应全部由目标公司负责，甲乙双方不得直接介入该项目的管理、运营。 经预算M项目共需资金36亿元人民币，其中一期投资为6亿元人民币。为表明甲乙双方的资本实力，甲乙双方应在 年月 日之前共同备足一期投资所需的款项6亿元人民币，并以乙方名义向相关主体提供相应的“资信证明”。 3、双方对目标公司追加投资的比例按双方在标的公司股权比例确定。 六、 补充协议 本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不同规定的按照补充协议履行，补充协议未规定的仍按照本协议履行。 七、 争议解决 履行本协议过程中所发生的与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向法院起诉。 八、 协议的生效 本协议经双方当事人签字或盖章后生效；本协议生效后对双方当事人均具有约束力。 九、 本协议壹式份，双方当事人各执份，均具同等法律效力。 甲方： 乙方： 年月 日年 月日 篇二：股权收购框架协议书 股权收购框架协议书 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年 月 日在 签署： 出售方： (以下简称“甲方”) 购买方： (以下简称 “乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 〃【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1.目标 1.1甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 〃【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。 1.2本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2.拟定交易 2.1（主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： 〃【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a)乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b)乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币 万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。 (c)首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，