换更和举选、名提的事董立独 章三第.pdfVIP

南京红宝丽股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）和其他有关法律、法规 的规定，南京红宝丽股份有限公司（“公司”）就独立董事制度作出如下规定。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会中独立董事3人，其中1人为会计专业人士。独立董事 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以 维护公司整体利益及中小股东的合法利益。 第二章 任职资格 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 2、公司的独立董事应当具备五年以上的法律、经济或其他履行独立董事职 责所必须的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 3、应具独立性，不得由下列人员担任公司独立董事： （1） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4） 最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员； （5） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构任职的人员； （6） 《公司法》第147条规定的人员； （7） 中国证监会认定的其他市场禁入且尚未解禁的人员。 4、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 5、公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明并承诺独立履行职责，维护股东 尤其是中小股东的合法权益。 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告 中披露。 第七条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。经股东大会决议，提前免职的，公司应予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞呈。独立董事辞职应向公司董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为由必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事职权 第十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规及公司章程赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公 司最近经审计净资产值5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问，作为其判断的 依据； 2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；