Lecture 6~8公司治理.ppt

作业调查研究Cocacolar，董事会 * 指导意见 由于我国在法律上没有明确上市公司必须 设立专门委员会, 在??上市公司治理准则 中只是提到! 可 以设立?。 * 区分UKUS * 案例：内外部董事的比例对总经理辞退比例的影响 “外部董事占主导地位的董事会，比之内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩下滑时更换经理。”(Weisbach,1988) 独立董事的权利 知情权 独立董事行使监督职能的基础 监督权 独立董事为行使其职能而应具备的各种权利之灵魂 对“公司重大事项”发表评价意见 提名任免董事 聘任或解聘高级管理人员 董事或高级管理人员的薪酬 其他独立董事认为会损害中小股东的事项 审核权 独立董事为行使财务监督权 否决权 对重大事项的一票否决权 被独立董事否决的议案如果再议时，应有全体董事的2/3以上或更大比例董事同意才能通过，并且需要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。 对独立董事的激励措施 （1）固定薪金(33000) 津贴3000~5000/y＋补贴1000~5000/y （2）持有公司股票（必须？） （3）延期支付计划 （4）股票期权 （5）保险保障制度 承担风险过大，容易使独立董事逃避责任，消极对待工作 为独立董事购买董事责任保险 对独立董事的约束措施 （1）声誉约束 独立董事市场（评估机构、保险市场、公司聘用） （2）法律约束 在西方国家，如果因为董事会的失误给股东造成损失，股东中的任何一员都可以状告董事会。若法院判决董事会承担经济责任或法律责任，则此时查阅董事会做出这一决定时的记录，凡是没有投反对票的董事，都要负连带责任。 （3）股权约束 既是激励又是约束 （4）市场约束 独立董事市场 我国引入独立董事制度的原因 1.满足在境外上市的要求 广东科龙、兖州煤业、中国联通、中国石油等 2.完善上市公司治理结构？ 对“一股独大”、“内部人控制”进行制衡 独立董事的比例越高，对中小投资者的保护越好 规范治理结构，吸引国际投资者 但问题是 我国目前尚未就独立董事的人选、权责、奖惩等问题作出制度性规范 过分渲染的报道会不会加强国人忽视制度建设的心理中国一哄而上却草草收场的闹剧还少吗？ 制度设计的重要功能是合理确定权利边界, 只有权利界限清楚,责任才能明确, 才能降低制度运作成本,减少外部效应 我国独立董事制度的产生与发展 1993年，青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司； 2001年8月16日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事，标志着中国独立董事制度的正式建立，并进入实施阶段。 我国独立董事制度已经初具规模 独立董事占董事会的比例基本达到证监会要求的三分之一的比例； 在人员构成上的特点 专业化：财会经济类、法律类专业人才占大多数 知识化：硕士研究生以上学历占一半以上 年轻化：30－50岁年龄段的人员最多 多元化：大学教授和专家学者、中介机构工作人员、公司管理人员 独立董事任职资格不明 国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员同时受聘为多家公司的独立董事 年逾七旬的“老黄忠” 足够的时间和精力履行公司董事职责？ 我国独立董事制度的现状 2004年，《上海证券报》对中国上市公司独立董事进行了一次大规模的抽样调查。调查结果显示，无论是独立董事的客观行权环境，还是独立董事自身主观的行权愿望，其调查结果都令人失望，与调查结果相比，更令人感慨的是独立董事们的“欲言又止”和“有苦难言”。 其中，有33.3％的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票； 有35％的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高级管理人员有分歧的独立意见； 有15％的独立董事表示，所在的上市公司并没有履行证监会关于“重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论”的相关规定 有11％的独立董事表示，自己所在的上市公司设立的薪酬、审计、提名等委员会内，独立董事没有达到1/2以上的比例； 有15％的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况； 有35％的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。 我国独立董事制度存在的问题 1.独立董事的监督能力有限 （1）独立董事人数少，比例低，其“制衡性”原则难以体现 （2）独立董事的工作时间和知情权得不到保证，其“公正性”原则令人怀疑 （3）独立董事不独立 与西方差异巨大 只要起到宜传、广告作用, 或满足海外上市的标准就行 我国独立董事制度存在的问题 《治理指引》公司应有正式、透明的程序来聘选董事 《指导意见》第5条第4款规定