第二章公司法之公司法基本制度(工管)学生.pptVIP

第二章 公司法;;第二章、公司法;[教学重点]： 公司的特征、种类 有限责任公司与股份有限公司的同异 公司的财务会计制度 [教学难点]： 有限公司与股份公司的相同点和不同点 公司人格否定制度的适用 ;;营利为目的;时建中 中国政法大学;/show/-zV8mAa97I1K_lGI.html;一、公司的概念和种类(二) ;一、公司的概念和种类(三);;三、公司的演变;四、公司法; 关于公司法;（二）公司法的特征;公司法的基本原则;关于社会责任原则;万科“捐款门”;参考答案;;保护公司及其利益相关者权益原则（略）;权利制衡原则（在规模较大的公司能够更好的体现其作用）;第二节 公司法的基本制度;;公司名称登记; 公司设立制度;设立 VS 成立： 公司设立是一种法律行为，公司成立则是公司设立成功的法律后果。设立活动可能成功，也可能失败。 公司何时成立？ 营业执照签发之日起，公司成立。 公司的设立原则： 严格的准则主义。（备齐文件，行政登记） 特殊行业须经审批。（与国计民生密切相关的行业，如银行、保险等）;公司的设立方式;设立方式;公司设立的条件;三 公司章程; 公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件;公司章程的内容;绝对必要记载事项，比如;第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：　（一）公司名称和住所；　（二）公司经营范围；　（三）公司设立方式；　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　（六）董事会的组成、职权和议事规则；　（七）公司法定代表人；　（八）监事会的组成、职权和议事规则；　（九）公司利润分配办法；　（十）公司的解散事由与清算办法；　（十一）公司的通知和公告办法；　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。;公司章程;第二章 股东 ? 　第七条 公司股东共个： 　　1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 　　股东住所：XXXXXXXXXXX 　　股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX 　　2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 　　股东住所：XXXXXXXXXXX 　　股东身份证号码或执照号码：XXXXXXXXXXX 　　3、…… 　　第八条 股东享有下列权利：…;第四章 股权转让 　　第十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　;四：公司的能力; 公司的权利能力;公司的权利能力：;时建中 中国政法大学; 公司的行为能力;时建中 中国政法大学;法定代表人;代表行为或代理行为的构成要件;;公司的责任能力;公司的责任能力;例：甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某任该公司的董事长。 王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ ;现代公司; 公司法人人格否认制度---揭开公司面纱;;（三）公司人格否认制度的适用范围 1、公司资本显著不足或股东人数低于法律要求 2、利用公司人格规避法律义务或合同义务及其他债权债务 3、股东利用公司法人人格实施诈害行为 4、股东对公司过度操纵规避法律的行为 5、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产;例：甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某任该公司的董事长。 1.王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ 2.丙公司欠下巨额债务无力偿还，并查出甲公司和乙公司虚假出资，实际上没有履行任何出资义务。此时，该损失应由谁承担？;案例重现与模拟法庭;第二章 公司法;;;;LOreal;一、公司合并(一);一、公司合并(二);二、公司分立(一);;二、公司分立(二);;第二章 公司法; 公司资本概述;;;;;三、股东出资的责任（以有限责任公司为例）;第二章 公司法;一、公司债的概念与分类;（二）公司债的种类 ;第二章 公司法;二、公司解散(一);二、公司解散(二);;第二章 公司法;??、公司清算