第十节公司合并、分立、增资、减资.docVIP

第十节 公司合并、分立、增资、减资 1．合并、减资（★★★） 本文档由【中文word文档库】提供，转载分发敬请保留信息； 中文word文档库免费提供海量教育、范文、学习、政策、报告和经济类word文档。 （1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【解释1】在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序。 【解释2】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。 【解释3】（1）公司的合并、分立属于股东（大）会的特别决议；（2）对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；（3）因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。 【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ ）。 A．公司作出合并决议之日起10日内 B．合并各方签订合并协议之日起10日内 C．合并各方主管部门批准之日起10日内 D．公司办理工商登记后10日内 【答案】A 【例题2·单选题】甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ）。 A．自接到通知书之日起 15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 D．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 【答案】B 2．债权、债务的承担（★） 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。 第十一节 公司解散和清算 一、解散（★★★） 1．公司解散的原因 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并、分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散。 2．股东请求人民法院解散公司的司法解释（2010年新增） （1）人民法院应当受理的情形 单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理： ①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； ②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； ③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； ④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 （2）人民法院不予受理的情形 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 【解释1】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 【解释2】经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 【例题1·判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15％。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。（ ）（2010年） 【答案】× 【例题2·多选题】甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10％以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有（ ）。 A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的 B．公司被吊销营业执照未进行清算的 C．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的 【答案】CD 【解析】选项AB：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清