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西南财经大学天府学院2015-2016-2 学期资本运作课期末学业论文论文题目：基于国美之争对公司控制的探讨 学生姓名： 罗松 专 业： 资产评估 学 号：413003302016年6月西南财经大学天府学院论文原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文引起的法律结果完全由本人承担。本论文成果归西南财经大学天府学院所有。特此声明。论文作者签名：作者专业：作者学号：________年____月____日摘要公司控制或者公司的控制权问题涵盖着很多内容，不仅代表着公司决策的形成过程，也代表着公司的外化效力，成为了研究公司行为和公司组织领域的核心问题。对于公司控制的研究一直是一个热门话题，引发者无数经济学家的思考与讨论，然而对于公司控制或者公司控制权做一个准确的定义是十分困难的事情。公司控制权是公司管理的关键问题，也可以这样讲，公司管理的实质便是公司控制权的管理。在此我们通过国美之争对公司控制进行了探讨，希望能够加深读者对于公司控制的认识。关键词：公司控制公司控制权公司管理一、事件概述——国美之争（一）、国美之争始末背景四年之前，2006年8月6日晚上，央视《对话》栏目的录制现场，刚刚兼并了永乐电器的黄光裕，一如继往意气风发地指点江山，运筹帷幄，并且将曾经的永乐电器前董事长陈晓定位成“在中国最适合做国美CEO的人”。在对话中关于国美和永乐“谁先追谁”的问题，黄光裕坚持“肯定是永乐追的我们了”，而陈晓则说了一句，“其实，哪个先追哪个都无所谓，关键看未来”，双方的合作似乎是亲密无间的。然而四年之后，陈晓却带头行动，开始了在国美内部“去黄化”的行为。2008年底到2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施，但方案没有被采纳。起因自黄光裕案后，国美开始面临严重的生死关头：银行贷款、资金被冻结，多家门店经营困难，货源严重短缺……这种情况下，陈晓成功引入贝恩资本，贝恩资本出现后国美的第一个变化是高管奖励计划，这种变化让黄光裕对引入的贝恩资本产生了疑虑。此举救了国美却伤了黄光裕，也为二人的决裂埋下了伏笔。在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，在当日12项决议中投下5项否决票，导致关于贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案未能获得通过。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾就此公开。发展2010年7月，国美管理层提出增发20%的新股，用于增加门店数量和物流基地，但借增发机会稀释大股东黄光裕的股份，继续改变公司股本结构，将“去黄光裕化”进行到底的目的很明显。而黄光裕则通过先售后买进行反击，成功使股权比例维持在34%，随后又以大股东身份发函国美股份，要求撤销以陈晓为代表的多位管理层的职务和股东会授予董事会增发股票的一般授权。2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，并已经进入短兵相接的计划阶段，再无挽回余地可言。8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓携李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。国美局势立刻紧张起来，也正应了那句“分久必合，合久必分”的老话。8月30日，黄光裕案进行二审，其结果对股权之争必然有重要影响。二审判决最终维持原判，但黄妻获缓刑当庭释放，无疑为黄氏家族带来了一股鲜活的血液。黄在狱中先后发表公开信表示歉意和感谢，并在9月28日的股东大会上提出了5项议案，虽然在网上黄获得了91.48%的支持率，但实际上其前景并不明朗。结束2010年9月28日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国