华星创业IDC高毛利率难维持.doc

华星创业IDC高毛利率难维持 　　突击入股让相关方短时间里回报丰厚；标的互联港湾毛利率水平恐难维持；而上市公司股权分散，大股东面临强平的股权质押，也像一颗定时炸弹 5月20日，?A星创业（300025.SZ）发布收购草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价5.39亿元，收购北京互联港湾科技有限公司（下称“互联港湾”）49%股权；2016年12月，华星创业已经通过纯现金方式购买了互联港湾51%股权，本次并购完成后，标的将成为上市公司全资子公司 互联港湾主营IDC业务，上市公司表示，通过本次并购，能够借助资本市场平台，积极拓展业务领域，进一步发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力，提高公司整体规模和盈利能力 《证券市场周刊》记者发现，标的公司成立后一直无人问津，并购前相关方突击入股，抱得现金全身而退，远超行业龙头的毛利率水平也惹人怀疑；而华星创业大股东辞去董事长职务、叠加并购后分散的股权，也让上市公司前景扑朔迷离 突击入股回报丰厚 本次交易，互联港湾100%股权的评估值为11.01亿元，较账面价值评估增值9.88亿元，增值率为871.60%，标的公司49%股权的交易价格为5.39亿元 实际上，本次重组是一笔半年之内分两次进行的全资收购。2016年12月，华星创业通过现金方式收购互联港湾51%股权，彼时标的100%股权作价7.81亿元，51%股权交易价格为3.98亿元。也就是说，华星创业以总价9.37亿元拿下了互联港湾100%股权 《证券市场周刊》记者发现，互联港湾并购前引入投资机构，突击入股让这些机构短时间内获得丰厚回报，且均以现金方式结算 根据草案，互联港湾大股东任志远出生于1989年，2009年6月以100万元出资设立互联港湾，公司成立后，一直以单一股东形式运作，2011年开始引入少数合作伙伴，但很快便又相继退出 直到2015年12月，也就是重组前一年，任志远将其所持标的21.83%股权，转让给深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙），同时北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）和自然人刘阳也将其所持标的全部股权16.67%和12.50%转让给前海华星亚信，上述三笔转让价格分别为6550万元、5000万元和3750万元。也就是说，前海华星亚信以1.53亿元获得了互联港湾51%股权，成为公司大股东 突击入股还没有结束，2016年3月，北京亚信众合投资中心（有限合伙）、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》，该协议约定互联港湾注册资本增加至1263万元，新增63万元注册资本由新增股东亚信众合以货币认缴，亚信众合缴纳增资款合计3000万元。2016年8月，本次增资才完成，前海华星亚信、任志远和亚信众合分别持有互联港湾48.45%、46.55%和5%的股权 在2016年年底的现金收购中，华星创业分别以3.78亿元和1989万元现金购买前海华星亚信所持标的全部48.45%股权和任志远2.55%股权；本次并购，亚信合众5%股权同样以现金方式作价5500万元被上市公司收入囊中 不难发现，短短一年时间内，前海华星亚信和亚信合众通过一进一出分别获得了2.25亿元和2500万元的收益 值得注意的是，上市公司通过直接或间接方式持有前海华星亚信49.83%股权，而一家名为亚信华创（北京）资产管理有限公司的企业直接和间接持有前海华星亚信49.50%股权、直接持有亚信众合3.33%股权，亚信华创可谓本次交易中的一大赢家。工商注册资料显示，亚信华创股东分别为金鼎华创和鞍山亚信，各占50%，前者股东为自然人张杰、卢大光和梁景厂，持股比例分别为51%、40%和9%，后者股东为自然人孙书昆，持股比例为100% 毛利率下滑 本次交易，任志远所持有标的44%股权作价4.84亿元，其中2.3亿元以现金方式支付、2.54亿元以发行股份方式支付，交易完成后，任志远持有上市公司5%股份。结合此前的现金收购，任志远通过出让互联港湾总共获得了2.5亿元现金和华星创业5%股权 根据之前的现金收购公告，2015年和2016年1-7月，互联港湾营业收入分别为1.31亿元和9803万元，净利润分别为1925万元和1673万元；根据本次交易草案，互联港湾2015年和2016年营业收入分别为1.31亿元和2.18亿元，扣非后净利润分别为1794万元和4209万元。2015年之前的两份业绩方案中均没有透露 尽管业绩在近两年保持着不错的增长，但是《证券市场周刊》记者发现，互联港湾主营业务毛利率远高于同行业水平 草案显示，2015年和2016年，互联港湾IDC服务业务营业收入分别为1.3亿元和2.01亿元，占总营业收入比例分别为99.24%和92.20%，其该项业务毛利率分别为29.76%和32.47%