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教学辅导 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 二、股份有限公司的设立程序 （一）确定公司发起人 1．发起人的概念 股份有限公司的发起人是指依《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转为公司承受，但如果公司不能成立，发起行为的后果只能由发起人自己承担。 2．发起人的资格和人数 我国《公司法》对发起人资格无特殊限制，自然人合法人均可以作为发起人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。 股份有限公司的发起人应为5人以上；根据我国的特殊情况，国有企业改组为股份有限公司时，发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。 3．发起人的义务和责任 发起人的义务 发起人的责任 4．发起人协议 （二）订立公司章程 订立公司章程是设立股份有限公司的必备条件及必经法律程序，订立章程是要是法律行为。 （三）设立审批 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门获省级人民政府批准，公司发起人应依法办理设立公司的审批手续。 （四）股份的认缴和募集 1．发起设立时股份的认缴和募集 2．募集设立时股份的认缴和募集 我国《公司法》规定已募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人制定招股说明书；签订股票承销协议；签订代收股款协议；发起人依法向国务院证券管理部门提出