董事会秘书的角色与责任(东城区单位培训)介绍.ppt

目录 第一部：董事会秘书的法律地位 及主要职能 第二部：董事会秘书的三种角色 董事会秘书的法律地位 董事会秘书的法律地位：公司高级管理人员 -- 2014年新《公司法》123条。 从法律层面而言，董事会秘书并不是一名普通的公司雇员，根据公司法第123条 的有关规定，董事会秘书属于公司高级管理人员。 董事会秘书享受法律、部门规章及公司章程所赋予的权利，承担相应的义务。 根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2015年修订）的相关 规定，上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的部 门。 董事会秘书的任职资格 积极资格 董事会秘书的积极资格: （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。 董秘取得资格证只是其任职条件之一，是否适合担任董秘应由交易所根据任职条件审核。 消极资格 董事会秘书的消极资格: （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （五）本公司现任监事； （六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 消极资格 《公司法》第一百四十六条规定的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 聘任程序 聘任：1、时间要求：首发3个月内 　　　 前任董秘离职3个月内。 　　　2、董事会推荐并聘任。 　　　3、董事会秘书空缺期间的处理： 　　　 （1）指定代行：上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责； 　　?　 （2）默认代行：董事会未指定代行董事会秘书职责的人员 或董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事 会秘书。 解聘程序 董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘: （一）《董秘管理办法》第七条规定的任何一种情形；（消极资格） （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 上市公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告 义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担 董事会秘书的责任。 解聘程序 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 相关案例-聘任 2009年6月10日，某公司拟聘任朱某担任公司副总经理、财务总监及董事会秘书。经查，朱某曾在担任另一家上市公司财务总监期间因信息披露违规受到中国证监会予以警告的行政处分。处分时间为2007年，至拟聘时点未满三年。 根据本所上市规则3.2.4第二款的有关规定，上述人员不得担任上市公司的董事会秘书。 相关案例-解聘 2011年12月23日，上海金陵董秘陈炳良向本所反映其将被轮岗至其他公司担任董秘。认为这一安排涉嫌违反上市规则3.2.9不得无故解聘董秘的规定。 据查，前述人事变动属公司所属集团正常的人事调配，并无明显违规情形。 陈炳良于2012年4月10日向法院起诉，主要诉由认为控股股东违规干涉上市公司内部决策程序。 2012年5月1