演讲 - 中国上市公司协会.ppt

顺势而为 引导推动 ——并购融资委在中国经济转型过程中的作用思考 二O一三年十一月 中上协并购融资委员会 执行主任委员 银华基金管理有限公司 董事长 王珠林 博士 目 录 一、并购融资委员会介绍 二、并购重组与中国经济转型 三、并购融资委的作用和工作安排 1.并购融资委员会介绍 专业平台 交流平台 服务平台 咨询平台 理论研究 经验交流 咨询服务 委员会根据《协会章程》等有关规定，经中国证监会、民政部批准注册成立。 遴选了具有专业性、代表性和积极性的业内资深专家； 60名委员中2/3以上是上市公司代表，其余是各类投资者和服务机构代表； 覆盖了资本市场中的9大主流行业和20个子行业，以及境内外投资银行、基金、会计师、律师、评估师、媒体、PE等市场主体； 都是在业内具有一定影响力和号召力的实务型专家。 1.并购融资委员会介绍 目 录 一、并购融资委员会介绍 二、并购重组与中国经济转型 三、并购融资委的作用和工作安排 依托资本市场并购融资，可以促进存量资产的流动性，实现经济结构和资源配置的优化调整； 通过资本集中，实现企业运营的规模经济和协同效应； 2013年前三季度，中国企业共完成并购案例718起，其中上市公司完成480起，占比高达66.9%； 而上市公司并购金额则高达391.65亿美元，占比高达81.1%。 2.并购重组与中国经济转型 并购重组可能涉及国资委、发改委、商务部、工信部、环保部、外管局以及地方政府等各级多个部门。 各个部门利益诉求不同、审核关注点不同，且在多个环节为串联审核，大大降低审核效率，显著提高了重组各方的时间和资金成本。 创造更加有利于企业发展、有利于并购重组的环境，减少不恰当的干预。 建议部委之间相互协调，在某些环节上将串审改成并审。 学习上海自贸区“负面清单”的做法，提升审核效率。 2.1 政府对企业并购的干预较多，审批效率有待提高 融资问题是决定并购能否成功的关键因素之一。 任何一个企业想要并购，没有畅通的融资渠道，没有科学合理的融资工具进行融资，企业不可能成功并购。 而从我国上市公司并购的发展看，长期以来，并购所需的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的瓶颈。 而且，融资工具的品种相对单一。 发达资本市场有债务融资、权益融资及多种混合工具，特别是优先股、认股权证和可转换债券等工具的广泛运用，混合融资，极大地促进了并购融资的发展。 在风险可控的情况下，借鉴国外成熟经验，创新并购重组支付方式，将有利于促进并购重组的更快发展。 2.2 建议增加并购融资的工具和渠道 金融活动中最核心的问题就是资产定价。 交易双方出于降低审核风险的考虑，一般对于标的资产的定价选用资产评估机构的评估结果作为定价依据。 评估师在进行评估时，往往设定并依赖特定的假设条件，较少考虑交易的商业因素。 轻资产甚至“负资产”的公司资产评估，如何保证未来收益法估值的公允性，是否需要针对严重背离现状的超高水平估值采取延长锁定期、降低现金收购比例等保障措施？以及对PE等外部股东、财务顾问建立有效的责任追究机制。 都需要市场和监管部门出台相应的指引，以确保评估结果被正确合理的对待和运用。 2.3 建议提高并购重组中的估值定价的市场化和合理性 并购重组往往会打破企业原有的边界，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。 税务因素往往会影响到并购重组的动机和过程。 从支持企业发展角度出发，相关部门已经出台一些鼓励企业资产重组的财税政策。 但很多细节会实实在在地增加重组过程中的企业所得税、营业税、消费税、印花税、个人所得税等税负成本，这些无疑都会增加并购重组的税收负担和总体成本，降低企业的并购意愿。 2.4 调整企业并购的税收监管政策，降低并购税负 * 中资企业通过海外并购，可以获得其并购企业享有该行业的话语权，在国际竞争当中处于优势地位。 吉利收购沃尔沃，中信证券并购里昂证券，万达收购美国第二大影院AMC，双汇国际收购美国猪肉巨头史密斯菲尔德，都是借助海外并购获取境外的网络、资产、技术，快速实现国际化。 实践证明，企业并购重组的成功与否，以及市场能否有效发挥资源配置功能，核心在于具备丰富实战经验和理论技能的专业团队。 目前还是短板一块，人才、经验十分匮乏。 2.5 加强跨境并购的专业经验和人才培养 目 录 一、并购融资委员会介绍 二、并购重组与中国经济转型 三、并购融资委的作用和工作安排 3. 并购融资委的作用和工作安排 反映会员呼声 加强诚信推广 推进经验交流 加强信息传递 强化理论研究 …… 充分表达会员诉求、维护会员整体利益、提供会员服务。 与广大会员一起推动并购融资市