鲁北化工股权分置改革说明书修订稿(摘要).pdf

证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 山东鲁北化工股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 （修订稿） 保荐机构： 签署日期：2006 年6 月 鲁北化工股权分置改革说明书修订稿（摘要） 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求 和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书 全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 - 2 - 鲁北化工股权分置改革说明书修订稿（摘要） 特别提示 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，本公司股权 分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购解决部分鲁北集团占用本公司 资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。 2 、本公司的股权分置改革及定向回购方案（以下简称“方案”或“本方案”） 包括股权分置改革与定向回购两个部分。公司董事会决定将审议定向回购议案的 临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施定向回购方案与股权分置改革方案合 并为一项议案进行表决。 3、鉴于本公司股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案需同 时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。此外，本方案中的两个部分互为前提，因此如果本方案中的任何一部 分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次改革方案将无法得以实 施。 4 、本公司实施定向回购后要减少注册资本。公司将依据《公司法》的规定 及时履行对债权人的公告程序，在本方案通过后 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上公告。公司就拟实施定向回购减少注册资本事宜，向主要债权人征询 了意见。目前，公司已收到部分主要债权人出具的确认函，对本公司实施定向回 购减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。其他债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本公 司清偿债务或者提供相应的担保，可能会对公司的经营造成一定的影响。 5、本公司股权分置改革及定向回购方案实施完成后，鲁北集团仍然是本公 司第一大股东，持股比例由改革前的 47.78%下降为 27.23% 。 6、由于定向回购导致公司总股本及净资产减少，预期每股收益和资产负债 率将相应增加。以2005 年 12 月 31 日披露的公司年报为基础，每股收益由 0.008 元增加到 0.009 元，资产负债率由 27.66%提高为 29.18% 。 7、本公司第一大非流通股股东鲁北集团，对其所持有的鲁北化工国有法人 - 3 -