金杜要约收购 法律意见书.pdfVIP

Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software For evaluation only. 北京市金杜律师事务所 关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：浙江物产国际贸易有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、中国证券监督管理委员会( 以下简称“ 中国证监 会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购办法》”）和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书（2006 年修订）》 （以下简称“ 《第17 号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京 市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收 购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司” 或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要 约收购报告书》（以下简称“ 《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规 定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律 事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于： 一、 收购人的基本情况 二、 要约收购目的 三、 要约收购方案 四、 要约收购资金来源 五、 要约收购完成后的后续计划 六、 对被收购公司的影响分析 七、 收购人与被收购公司之间的重大交易 八、 前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 九、 参与本次要约收购的专业机构 Generated by Foxit PDF Creator © Foxit Software For evaluation only. 此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为 必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、 证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。 收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材 料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准 确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“ 中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。 金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行 为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的 相关内容。 金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 (一) 根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于 2