试析现代公司治理理论文献综述 .docVIP

　　试析现代公司治理理论文献综述 论文关键词：公司治理机制　内部控制系统　外部控制系统　文献综述 　　论文摘要：本文对公司治理理论的文献进行综述。公司治理是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称，它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场及职业关注等外部控制系统，同时也包括激励合约设计、董事会、股权结构、高管薪酬、债务融资等内部控制系统。 　　早在300多年前，亚当·斯密就在《国富论》中提出了股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一系列问题，并认为应该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司治理的现代理论文献起源于BerleandMeans(1932)的开创性研究。他们认为，公司的管理者常常追求个人利益的最大化，而非股东利益的最大化。Berle和Means所关注的企业的契约性质和委托代理问题，最终推动了经济学中代理理论(agencytheory)的萌芽和发展。 正如DenisandMeConnell(2003)所讲，“…公司治理是企业内部机制和外部机制的总和，它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出的决策能以公司所有者(企业的出资者)的利益最大化为原则…”。另外，美国教师养老基金公司(TIAA一CRED把公司治理定义为“…公司治理是一种制度的集合，这些制度能使得股东的利益与那些管理公司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当的平衡……” 公司治理(corporategovernance)所要研究和解决的问题是如何使资金提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。 本文对公司治理理论研究(TheoreticalResearch)的文献进行综述。所谓公司治理机制(CorporateGovernanceMechanism)指的是公司的投资者利用法律以及公司章程等对投资者权益保护的规定，或者借助市场竞争的自发选择，或者在公司治理理论指导下通过人为的制度设计等来实现的公司控制和降低代理成本的各种机制和制度安排的总称。公司治理文献按照机制设计或实施所利用资源的来源，把公司治理机制简单区分为内部与外部控制系统。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围，但仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称，它包括公司治理的法律和政治途径及中小投资者权益保护、产品和要素市场的竞争程度、企业控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ShleiferandVishny(1997)认为，公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。LaPort,Lopez-de-Silanes,Shleifer,andarris早在1963年指出，两个市场(产品和要素)的失败可以通过第三个市场—公司控制权市场的适当作用而加以纠正。 所谓的公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础之上，通过包括公司接管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。一个活跃的企业控制权的竞争市场对有效分配资源至关重要。这样的市场可以使有能力的管理者在短时间内取代无能的经理，控制公司的资源。企业控制权的竞争市场的运作可以通过以下三种途径进行:代理人竞争(proxyfights)善意的购并和敌意的接管。 对公司控制权市场一个较为新奇的观点是，把该市场视为经理人劳动市场的一重要组成部分，“它成为不同的管理团队竞争控制公司资源权力的竞技场”。在这里，Jensen等显然看到，变化中的技术和市场条件通常对公司资产的重组提出要求，而具有全新管理理念的管理团队往往更容易实现变革。接管则成功地完成了旧的管理团队向新的管理团队的过渡。对公司控制权市场更为普遍的看法是，它是资本市场高度发展和完善的结果。在形式上它为公司控制权的转移提供了可供选择的途径，为实现企业资源的优化组合创造了条件。从经济增长和产业发展的宏观角度，指出接管在缓解生产能力过剩和退出困难等方面的重要作用。除了上述作用，接管一个十分重要的客观效果是，与接管活动相伴随的经理人被辞退的危险，迫使经理人能够从股东的利益出发，追求企业价值最大化，从而达到公司治理的目的。因而，除了把公司控制权市场看作是一种