议相关事项发表的专项说明及独立意见.PDF

云南锡业股份有限公司独立董事对第五届董事会第七次会 议相关事项发表的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为云南锡业 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以下相关事项基于独立 判断立场，发表如下独立意见： 一、对《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的专项说明 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有 效性。经审阅，我们认为《公司2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，一致同意将该报告提交 董事会审议。 二、对《公司董事会关于募集资金2012 年度存放和使用情况专项报告》的 独立意见 公司严格按照募集资金使用管理制度，对每一笔募集资金的支出，均由使用 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由 财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款； 超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核， 我们认为，公司前次募集资金的实际使用情况同公司《募集说明书》等有关的信 息披露的内容相符，目前专项资金的管理情况良好，为此，我们一致同意该募集 资金存放与使用报告。 三、对《云南锡业股份有限公司2012 年度利润分配预案》的独立意见 公司第五届董事会第七次会议拟定的2012 年度利润分配方案为：不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 【2004】118 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，作 为云南锡业股份有限公司的独立董事，现对公司2012 年度利润分配预案发表独 立意见如下：公司 2012 年度的利润分配预案符合中国证监会证监发（2004 ）118 号文及《公司章程》的相关规定，同意公司董事会拟定的2012 年度利润分配预 案。 四、对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的独立意见 公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司、云 锡资源（美国）有限公司、云锡资源德国有限公司流动资金贷款及贸易融资提供 担保，满足上述子公司持续生产经营的需要，符合国家有关法律法规的规定，不 会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述全资子公 司提供担保。 五、对《关于公司2013 年度境外期货套期保值风险敞口额度预案》的独立 意见 公司有专门的《境外期货套期保值业务管理办法》来规范和管理公司的境外 期货套期保值业务，风险措施得当，2012 年开展境外期货套期保值业务风险控 制有效，达到了套期保值的目的。根据2013 年锡锭套期保值计划，该外汇风险 敞口额度符合公司开展境外期货套期保值业务实际，同时也符合国家相关法律法 规的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意2013 年境外期货套期保值风险敞口的额度。 六、对《关于2012 年度会计差错更正的议案》的独立意见 本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错 更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 条——财务信息的更正 及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处 理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整 事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意 该会计差错更正事项。 七、对《关于公司会计政策、估计变更的议案》的独立意见 公司进行会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规 定，更依据真实、可靠。变更后的会计估计能准确地反映公司的实际情况，不存 在损害公司利益和股东利益的情形。 八、对 《关于公司高管人员2012 年薪酬考核及试行办法》的独立意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建 立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章 程》的相关规定，经我们研究董事与经理人员考核的标准，研究和审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，在听