投资银行学(全部1-11章)研究.ppt

* 案例：太太药业横向并购丽珠集团 发生在2002年一起并购案：太太药业（现：健康元600380）与东盛集团竞争收购丽珠集团，两家上市公司争夺一家上市公司还是十分少见的。思考题： 1、横向并购的主要特征和动因是什么？ 2、并购中采取各种收购办法各有什么特点？ 3、太太药业能在收购中胜出的主要因素有哪些？ * 背景资料 并购前丽珠药业的股权结构 法人股22.24% 流通A股37.8% 流通B股39.96% 1989年成立,1992年股份制改造, 发起人股东境内法人股 4860万股和外资法人股1520万股,并购前大股东光大银行 1993年7月20粤丽珠B在深交所上市, 同年10月28日粤丽珠A在深交所上市. * 三、定价的综合考虑 1、交易价格的确定是谈判双方的妥协的结果 2、没有好和坏的方法，只有更适合的方法 3、取决于个人的洞察力和商业判断。 * 本章作业 重组并购企业估值的案例 * 第三节企业并购重组研究框架 西方企业并购理论主要研究框架： 1、是什么力量在推动着企业并购行为； 2、企业并购对整个经济以及交易的参与者而言是否创造价值及如何创造价值。 * 一、并购动因的理论 西方学者关于并购动因的观点大致可分为四大类，分别依托四种经济理论背景： 1）新古典综合派 2）X—效率理论 3）委托代理理论 4）新制度经济学 * 1）新古典经济学派的理论 新古典经济学派： 解释企业并购动因时，认为企业以利润最大化和成本最小化为目标。 技术决定论、市场力假说、垄断利润假说、赋税考虑说等理论都源出于该基本理论，从各个因素考虑并购的动力是实现利润最大化 * 2）X—效率理论 X—效率理论： 所谓协同效应是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大。 每个企业效率不同，管理效率高的企业并购效率低的企业，可提高差企业的效率，就形成协同效应，对整个社会存在潜在收益。 包括管理协同、劳动协同、财务协同等。 效率理论在解释兼并动机方面是强有力的，何种意义上的协同效应起主导作用需要研究。 * 3）委托代理理论 委托—代理理论： 将企业管理层与股东之间利益不一致称为“公司代理人问题”，并认为该问题可以通过适当的组织程序加以规制而形成合理的制度来予以解决。 这种制度可以由企业内部的约束和激励机制以及合理的企业外部环境所组成。 企业并购正是提供了这样一种外部的鞭策机制。“代理人报酬理论”和“自负理论”都是以委托—代理理论的为基础的，它使并购动因更趋现实性。 * 4）新制度经济学 新制度经济学理论： 以新制度经济学中的交易费用理论对并购动因进行了阐述 企业并购被认为是减少企业交易成本的一种手段 企业以内部组织替代市场的根本原因在于内化了原本属于市场范畴的交易成本。 * 2、企业重组效益实证研究 企业并购对整个经济以及交易的参与者而言是否创造价值及如何创造价值。 1）企业重组是否创造价值 2）企业重组如何创造价值 研究方法上不仅采用规范研究，还大量采用实证的研究方法。 SHARP资本资产定价模型 引入时间窗的概念 基本假设是资本市场是有效的 * 1）企业重组是否创造价值 1960年代： 注重运用财务数据，对并购案例做分析，计算并购的绩效及可能存在偏差。 1970年代： 将并购作为单个事件，用股价作为分析指标 研究方法称为“残值分析法”或者“基于事件的分析” 研究结论：总的股东收益是显著正收益，被并购企业的股东收益比较大，而且稳定，但是并购企业股东收益小的多。而且统计意义上不显著。 * 2）企业重组如何创造价值 研究方向沿着价值创造方式和价值创造所需要的条件和环境两条路径展开。 一是认为并购是通过两种方式来创造价值： 重组：是运用市场机制，通过将并购企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益，并购的价值是通过被购并企业创造出来的。 协同：则是通过双方的资源共享、能力和技术的转移来创造价值，主要依赖双方的整合实行新增价值。 * 二是创造价值的条件和环境，有并购绩效和过程学派两种研究范式 1、并购绩效，用组织匹配性方法分析并购双方在企业文化、经营风格、制度等方面的匹配程度对购并过程和绩效的影响。 2、过程学派，将并购整合过程看作一个多维度的过程，如提出技术、政治和文化三个维度，研究方法是通过对若干案例的较长时间的跟踪调研，总结出在实践中的整合过程。 * 第四节 国内并购的分析 并购热点： 中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权相配合，在TMT(技术、媒体、电信)、医疗保健、能源等三大朝阳产业掀起一轮并购浪潮。2006年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权相配合，在TMT(技术、媒体、电信)、医疗保健、能源等三大朝阳产业掀起一轮并购浪潮。 并购原因： 朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度，已经超过以小、散、乱为特征