第八章公司法律制度试卷.ppt

人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * 第八章 公司法律制度 本章学习目标本章教学重点、难点第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司股票和债券 第五节 公司的财务会计管理  通过本章学习，要求了解公司法的概念和作用；了解公司的设立条件、设立方式和设立程序；了解上市公司的概念、条件和程序；了解有限责任公司和股份有限公司各内部机构的职权。理解公司章程的内容，能借助规范文本模拟起草公司章程。明确公司的概念、公司的特征和公司的分类方法；明确违反公司法的法律责任。掌握有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、组织机构；掌握股份有限公司的股份发行和转让；掌握公司债券概念，发行条件；掌握股票与债券的区别。 【本章学习目标】 第八章 重点： １.公司的主要特征 ２.有限责任公司的设立条件 ３.股份有限公司的组织机构、设立方式 ４.债券与股份的区别 ５.公司债券的发行条件 ６.公司利润的分配顺序 7.一人公司 【本章教学重点、难点】 难点： １.两类公司特征的异同 ２.两类公司的组织机构的区别 ３.两类公司设立的条件和程序 4.公司债券的发行的条件和程序。 第八章 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第一节 公司法概述 （三）公司的种类 1.按照股东对公司所负责进行划分 有限责任公司，无限责任公司，两合公司，股份有限公司。 2.以公司的组织系统为标准划分 母公司，子公司。 3.以公司的管辖为标准划分 总公司，分公司。 （二）公司的主要特征 1.公司是企业法人 2.公司是营利性经济组织。 3.公司必须依法成立，并有一定的组织机构。 第八章 二、公司法的概念与适用范围 公司法是明确公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的《公司法》。 我国现行的公司法于2014年3月1日起施行。 另外，需要强调的是，在我国境内的外商投资的有限责任公司也适用《公司法》。因为这些公司也是中国的企业法人，它们在中国境内从事生产经营活动，理所当然地要适用我国的《公司法》。但是，为了维持我国多年来对外商投资企业政策的稳定性和连续性，我国的《公司法》又规定，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。这些有关的法律是指:《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》。 第八章 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司概念 有限责任公司是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 第二节 有限责任公司 （二）有限责任公司设立条件 1.股东符合法定人数 股东人数不得超过50人。 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所。 （三）有限责任公司的设立程序 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第八章 思考问题： 该公司是什么性质的公司？在我国，能否获准注册？为什么？ 【案例分析与参考答案】 根据《公司法》的规定，如果该公司成立，应是有限责任公司，因为该公司不具备股份有限公司成立的条件。 但本案中所给定的条件潦草，没有说明出资是否达到法定资本的最低限额，没有公司章程和其它应具备的条件，故该公司不能获准注册。 【课堂练习】 案例： 甲、乙两人准备投资设立一个公司。由甲出资金，乙出技术（非专利技术，经评估为公司注册资本的30％）。甲乙双方约定：如果公司营利，两人按8：2分享；如果公司亏损，如超过乙方投资的限度，乙方不承担，则全部由甲方承担。 第四章 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东和股东会 公司的出资人为有限责任公司的股东，股东会是公司的权力机构。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 (二)董事会 董事长或执行董事为公司法定代表人。董事会成员为3至13人。小公司可只设一名执行董事。 董事任期由章程规定，可连选可以连任。 (三)经理 经理由董事会聘任或解聘。 (