渝三峡A：关于公开挂牌转让重庆三峡英力化工有限公司100%股权及债权的公告.pdf

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2012-038 重庆三峡油漆股份有限公司关于公开挂牌转让 重庆三峡英力化工有限公司100%股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次转让标的为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”）持有的重庆三峡英力化工有限公司（以下简称 “三峡英力”）100% 的股权，并同时转让本公司所持三峡英力债权 （账面原值为4.49 亿元，累计 计提了2.79 亿元坏账准备，账面净值为1.70 亿元），交易挂牌价格为1.40 亿 元。 2、本次转让通过重庆联合产权交易所 （以下简称“联交所”）以公开挂牌 方式进行。 3、公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）曾 对本公司作出如下承诺：“在 2012 年 12 月 31 日前，若本公司未能将其持有的 三峡英力股权转让，化医集团将按照公允的价格和条件受让本公司持有的三峡 英力股权”（详见公司于 2012 年 3 月 29 日披露的2011 年年度报告）。若本次 挂牌期满无受让方产生，化医集团将履行上述承诺，同时公司将按相关规则履 行必要的程序和信息披露。 4、三峡英力 5 万吨/年甘氨酸项目，因受世界金融危机、产能急剧扩张、 需求下降、天然气等主要原材料大幅涨价等多因素影响，产品价格低迷，成本 严重倒挂，三峡英力被迫停产至今。化工行业（产品）周期性较强，甘氨酸价 格从最高的 4 万元/吨，到目前在 1.2 万元/吨左右，按现时三峡英力实际状 况，仍不具备开车条件，三峡英力会持续亏损，拖累上市公司业绩，进而影响 1 上市公司生存和全体股东利益。 一、交易概述 1．三峡英力为本公司全资子公司，处于停产状态。为突出主业，减少亏 损，本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的三峡英力100%股权及债权。截至 2012年9月30 日，本公司所持三峡英力股权评估价值为人民币-31,046.45万 元、所持三峡英力债权评估价值为13,764.46万元。本公司参考前述评估价值 决定以14,000万元为底价公开挂牌转让本公司持有的三峡英力100%股权及债 权，交易价格按公开竞价结果确定，并授权公司经理层全权办理与本次挂牌转 让相关事宜。 2．公司2012年第八次 （六届二十三次）董事会审议通过了 《公开挂牌转 让三峡英力100%股权及债权议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会以现场 和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通 过。 公司独立董事认为采用公开挂牌交易方式能够反映本次转让的公允价值， 保护了公司及中小股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该 事项提请公司股东大会批准。 3．由于公司本次交易采取挂牌方式转让三峡英力 100%的股权及债权，尚 需报请公司股东大会批准，因此本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息 披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 4. 本次转让完成后，公司将不再持有三峡英力的股权，公司的合并报表 范围将发生变更。 5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、交易对方的基本情况 本次转让采取在联交所公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。意向受让方 资质除需遵循联交所相关规定外，本公司无其他特殊要求。公司将根据进展情 2 况，及时披露有关信息。 三、交易标的基本情况 1．交易标的概况 （1）三峡英力基本信息 公司名称：重庆三峡英力化工有限公司 注册资本：人民币15,000万元 法定代表人：苏中俊 注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工二区 成立时间：2006年4月14日 营业执照注册号：500221000005327 经营范围：在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、