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公司融资学 第十章股票市场运作思路 10.1 股权融资与股票市场 股权融资可分为私募和公募； 私募融资（Private Placement），指通过非公共市场的手段向特定对象引入具有战略价值的股权投资人； 股票公募（Public Offering）即在股票市场公开发行股票筹集资金. 10.2 上市方式与选择 直接上市 间接上市 10.2.1 公开募集股票上市（Initial Public Offering, IPO） 企业的股权、业务及资产经过重组并符合证券交易所的要求，经证监会发审会批准就可以公开发行股票，筹集资金并让其股权在市场上交易。 企业公开募集股票可以选择在国内市场进行，也可以在国外的市场如香港、新加坡、美国等地进行。 10.3 股票上市对于企业的影响 10.3.1 企业上市-建立融资渠道 得润电子一个亿的股本，融资1.6亿元，上市后市值超过10亿元； 雅居乐05年底在香港上市，筹资32亿港元，市值超过100亿元。一年后又公开发行4亿美元的债券。 10.3.2实现资产的增值 “尚德”按公司上市首日收盘价计算，市值达到30.66亿美元。持股达46.8%的施正荣身家超过14.35亿美元。按最新股价26美元计算，公司市值38.7亿美元，施正荣身家18亿美元。 10.3.3 收购兼并的便利 企业可以通过资本市场融资取得并购的资金； 企业还可以通过定向发售股票的办法实现零现金的收购； 10.3.4 股权激励 在国外资本市场，可以通过向高级管理人员和技术骨干发行认股证的办法进行激励； 国内的公司注册制为“实收资本制”，无法发行认股权证。不过同样可以实行“高管人员持股计划”加以激励。 10.3.5 公司治理 股东大会、董事会和监事会互相监督管理的架构； 独立董事制度等 10.3.6 信息披露 需要定期公布财务报告（年报、中报、季报）；需要披露关联交易等重大事项 公司上市有利公司产品和市场推广； 10.3.7 严格的监管 中介机构的监管； 交易所的监管； 证监会的监管； 投资者的监管； 媒体的监管； 10.4 国内上市的基本条件 中国证监会在06年5月份刚刚发布了《上市公司证券发行管理办法》，对上市公司发行上市等方便做了新的规定。《上市公司证券发行管理办法》.htm /invest/law2/200605/1281.html 新股发行上市的基本条件如下： 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上（但经国务院批准的除外）。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币３０００万元。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币５０００万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元。 发行前股本总额不少于人民币３０００万元。 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于２０％。 10.5 国内上市重组的主要方面(1) 规范公司股权及产权关系 股权关系 产权关系 确认公司收入和盈利 为反映收入和利润而引起的税收增加 地方税收优惠的确认问题 10.5.1 国内上市重组的主要方面(2) 上市企业必须具备独立运营的能力。因此，企业重组包括业务重组： 避免同业竞争：大股东在股份制改造重组中需要把所有的同类业务置入拟上市的股份公司； 解除对大股东的依赖关系——采购依赖与销售依赖 10.6 选择上市方式需考虑的几个因素 企业现状有没有可能达到有关上市的要求？ 经过重组达到有关要求需要多少时间？ 经过重组达到有关要求的代价有多大？ 10.7.1 比较直接上市与间接上市的优缺点 -从难易程度来说 直接上市相对于间接上市方式来说比较难，因为在成功上市以前，企业必须在股权、资产、业务结构等方面都要根据有关规定进行重整，直到符合有关的要求，这个过程需要不少人力、物力、财力的投入。 其中的主要困难包括：对外投资比例、税务优惠政策、资产的法律手续、对于供应商或者用户的依赖性等。 10.7.2 直接上市与间接上市的比较-从所需时间来说 直接上市前企业重组需要较长的时间，尤其在国内上市。 成立股份有限公司后经过三年的运作才有资格在国内股市申请上市。 需要时间等待审核，发审委批准以后还要“排队”等候正式发行和上市的时间。 整个过程漫长且充满不确定因素。 在国外市场直接上市所需时间较短,但需考虑其他因素(下面有进一步讨论)。 10.7.3 直接上市与间接上市的比较 -从所需成本来说 间接上市的成本比较高。 香港市场买壳上市的成本估算（主板和创业版）; 国内市场买壳上市的成本估算。 10.10 案例分析：盈科的神话 1993年5月，组建盈科（PCCW）集团，在多伦