公司并构与重组战略.ppt

并购与重组引论 欢迎大家参加案例讨论！ 课程说明 课程内容：公司定价方法与各种公司并购、重组技术 所选案例涉及下述主题： 股权分置改革 国有法人股回购 杠杆收购(LBO) 敌意收购(Hostile Takeover) 公司剥离(Spin-off) 破产重组(Bankruptcy Restructuring) 杠杆化重组(Leveraged Recapitalization) 项目融资(Project Financing) 课程说明 课程重点：研究公司管理层、股东、债权人、工会、财务顾问、投资者和扭亏专家的决策过程，并且在特定的税收、会计、监管等环境下设计适当的重组战略，在满足谈判各方的利益要求的前提下，通过对各方的激励和其它措施实现股东价值最大化 方法：主要使用财务分析方法 关联课程：公司财务，公司治理 先修课程与技能要求 公司财务或财务分析 比较熟练地使用Excel软件 课程说明 选课对象 从事金融与公司财务方面工作的MBA学生 其它对公司并购与重组感兴趣的MBA学生 授课方式 案例讨论占70% 课堂讲授占30% 评估 考勤与课堂表现占40% 案例作业占30% 期末论文或自编案例占30% 课程说明 案例准备与演示 所有选本课的同学分成若干个小组，每组5-6人，全班分为8个小组 课前的案例准备、案例作业与课内的案例演示均以小组为单位 课堂组织 每次案例课由一个小组到讲台上演示他们所做的案例研究，时间为30分钟 老师组织全班讨论 案例作业 课前用电子邮件发送至我的邮箱，文件采用PPT格式 文件名：小组号码+案例名称 文件内附小组成员名单 课程说明 并购与重组方向 Weston等人，接管、重组与公司治理，东北财大出版社 周春生，融资、并购与公司控制，北京大学出版社 公司价值评估方向 Valuation: measuring the value of companies, third edition, John Wiley Sons, Inc. 公司财务方向 Principles of Corporate Finance, Sixth edition, McGraw-Hill Companies 课程说明 授课教师：唐国正 副教授 办 公 室：512 电 话电子邮件：gztang@gsm.pku.edu.cn 答疑时间：第2-12周，每周五下午3:00-5:00 助 教：欧阳凡 电 话： 电子邮件： 并购与重组引论 教学目的 了解收购与公司重组的基本概念与方法 分析并购与重组的价值来源 教学内容 收购 兼并 要约收购 收购的价值来源 收购浪潮 重组 公司收缩 财务重组 其它重组战略 并购 收购(MA, or, takeover)的两种类型：兼并(merger)与要约收购(tender offer) 兼并：收购方与目标公司的董事会之间的协议交易，在获得后者的同意后，需经过双方的股东大会批准 兼并的三种类型：横向兼并，纵向兼并，混合兼并 要约收购 要约收购：收购方直接向目标公司的股东发出收购要约 ——股东按照规定的价格把持有的股份出售给收购方 条件要约收购(conditional tender offer) 例如：收购方以收购一定比例股权为收购条件 受限要约收购(restricted tender offer) 规定收购的股权比例 梯级要约收购(two-tier tender offer) 一级收购采用现金支付：旨在获取控制权 二级收购采用债券或者其它证券支付 美国允许梯级要约收购，我国与欧洲都不允许梯级要约收购 金融市场——MM金融市场环境 完美资本市场(perfect markets) 无摩擦 交易成本与流动性 信息不对称 委托-代理问题 财务危机成本 税收与其他监管 完全竞争 信息有效——获取信息无成本，信息传播迅速 投资者最大化理性预期效用 完全市场(complete markets) 并购的价值效应——正效应 交易成本理论 收购的本质：用企业内部的权力机制替代市场的价格机制 交易成本理论的创始文献：Coase(1937) 产权理论——合约的不完全性、残值控制权 收购的本质：用产权替代不完全合约(incomplete contracts) 产权理论的经典文献：Hart and Grossman(1986) GE/Fisher Body 并购的价值效应——正效应 协同效应(synergy) 经营协同效应：规模经济，管理效率，生产技术 财务协同效应：实现资金互补、提高债务容量 Bradley, Desai, and Kim (1983, 1988) 90年代的银行业大并购、石油公司横向并购(Exxon-Mobil) 约束作用(disciplinary)——外部治理 公司治理经典文献：M