股份回购案例(修改)研究.ppt

人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * 一、股份回购概述 股份回购（Stock Repurchase） 又称股票回购：是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。 股份回购国内概况 1992年小豫园并入大豫园 1994年陆家嘴减资回购案 1996年厦门国贸减资回购案 1998年氯碱化工回购公司B股 1999年云天化股份回购案 1999年10月19日申能股份有限公司股份回购案 2005年6月17日邯钢董事会公告《关于回购社会公众股份的议案》 --- 仍处于探索和尝试阶段 我国资本市场股份回购重要案例 二、股份回购的立法模式分析 美国模式 ——“原则上许可”的模式 基于“合法正当的商业目的” 德国模式 ——“原则禁止，例外许可”的模式 我国股份回购立法 《公司法》第149条 “公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。” 《指引》第24条 “公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。” 我国股份回购立法 《股票发行与交易管理暂行条例》 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(11条 ） 三、股份回购理论的历史演变 股份回购的产生 股份回购产生于美国公司规避政府对现金红利的限制。 70年代：美国经济出现滞胀局面 尼克松的新经济政策 里根放开市场管制 资本运作的手段 80年代：公司间敌意收购增多 90年代：股票回购增多 股份回购动机 EPS 假 说 财 务 杠 杆 假 说 控 制 权 市 场 假 说 信 号 传 递 假 说 财 富 转 移 假 说 股份回购理论综述 自 由 现 金 流 假 说 财 务 灵 活 性 假 说 股 票 期 权 假 说 税 差 假 说 EPS假说 理论背景：早期EPS是衡量公司价值的主要因素 理由：回购 提高市场对EPS预期 带来股价的上升 缺陷分析 回购引起公司盈利能力的下降 回购增加公司财务风险 引出了财务杠杆假说 税差假说 理论背景 ——20世纪70年代，美国政府限制上市公司发放股利；而且资本得利税率比现金股利税率低。 与此相似的有“财富转移”假说 信号传递假说 70年代末80年代初，投资者对股市失去信心，大多公司却纷纷回购自己发行在外的股票； 理论背景 信息经济学对财务理论的渗透，管理层认定公司目前的股票价格被低估，通过回购股票向股东传递信号。 控制权市场假说 理论背景：20世纪80年代中期美国政府放开市场管制、公司间敌意收购行为的盛行而出现的。 公司管理层为了维持自己对公司的控制权，反对敌意收购，以股票回购的形式收回一部分股权。 自由现金流假说 理论背景：公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的代理成本。 为了降低自由现金流带来的代理成本，管理层应该将这些过量的现金发还给股东 。 Jensen(1986)提出 财务灵活性假说 理论背景：股票回购不具有规律性，避免向股东承诺持续现金流的发放。 股利发放是持续的 当公司有较高的暂时性、非经营性现金流、且现金流波动较大时，为保证财务上的灵活性，以股票回购代替股利。 股票期权假说 理论背景：随着20世纪90年代股票期权的兴起而产生。 认为公司回购股票是为了实施股票期权计划。 股票期权作为激励手段而盛行 股份回购动机理论小结 仅用一种理论来解释清楚股票回购的动机几乎是不可能的。 股票回购对公司本身多方面的影响，造成了分析股票回购动机的复杂性。 四、股份回购功能分析 调整财务杠杆，优化资本结构。 调节股票供应量，实现股价的价值回归。 是公司股利分配的替代手段。 是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 执行职工持股计划和股票期权制度的手段。 基于少数异议股东的回购请求，保障中小投资者权益。 结合回购理论分析 五、申能公司股份回购案例分析 案例简介 1999年10月19日，申能股份有限公司（股票代码：600642，简称“申能股份”）发布公告，拟以协议回购方式向国有法人股股东“申能集团有限公司”回购并注销10亿股国有法人股，占总股本37.98%。 向全体股东发出回购要约；在交易所通过公开交易方式购回；荷兰式拍卖；在交