现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案.PDF

股票代码：成飞集成 股票代码：002190 四川成飞集成科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问： 二〇一三年一月 0 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除特别说明外，本预案中使用的有关数据未经审计、评估。相关资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在成飞集成现金及发 行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准和核准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 交易对方承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，中科远东等21 家 企业以及雷雨成等36 名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承 诺： 在本次交易过程中，本企业/本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业/本人对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技 87.8618%股权。本 次交易方案为成飞集成现金及发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其 中： 1、拟支付不超过 4,340 万元现金收购中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人合计持有标的公司同捷科技的7%股权。 2 、拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人发行不超过 3,985.24 万股收购其合计持有标的公司同捷科技的80.8618%股权，发行价格为 12.58 万元/股。 3、为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25% 。配套资金依据 下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额 （不 含现金支付部分）+配套资金总额]×25% 。预计本次配套资金总额不超过 16,711.44 万元。 本次交易中，现金收购与发行股份收购同捷科技股权的定价基础一致。本 次交易完成后，成飞集成将持有标的公司同捷科技87.8618%的股权。 二、本次交易前同捷科技的股权转让 根据《股份收购框架协议》，在协议签署后3 个月内，同捷科技须完成内部 股权转让工作。该等内部股权转让指本次交易的部分交易对方中科远东、中路 集团、陈洁、苏木清、陈因达、杨萍娟和雷雨成受让同捷科技原股东 China 3 Science Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China Ltd.、WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD. 、张湘琳、陈婕、顾志明和朱庆军所持的 同捷科技股权。China Science Merchants New Material Technology Int’I Co., Ltd.、Made In China Ltd.和WIN-LIGHT GLOBAL CO.,LTD.三家外资法人以及 张湘琳、