芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集.DOC

股票代码：300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所 芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1 深圳市比克电池有限公司 11 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 2 西藏浩泽商贸有限公司 12 新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙） 3 宁波赋源投资管理中心（有限合伙） 13 北京巨田资产管理有限公司 4 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 14 北京天星开元投资中心（有限合伙） 5 成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙） 15 珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙） 6 天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙） 16 陈奇 7 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 17 高前文 8 深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙） 18 陈建亚 9 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 19 申玉华 10 拉萨楚源投资管理有限责任公司 20 吴镝 配套募集资金交易对方 待定（不超过5名特定投资者） 独立财务顾问 （中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 二〇一七年三月公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  交易对方声明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。  目录 公司声明 1 交易对方声明 2 目录 3 释义 7 一、一般释义 7 二、专业释义 10 重大事项提示 12 一、本次交易方案概述 12 二、本次交易构成重大资产重组 16 三、本次交易构成关联交易 16 四、本次交易不构成重组上市 17 五、本次交易对上市公司的影响 19 六、交易的决策程序和批准情况 22 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 23 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 35 九、待补充披露的信息提示 36 十、独立财务顾问的保荐机构资格 37 重大风险提示 38 一、与本次交易相关的风险 38 二、标的资产经营风险及财务风险 41 三、股价波动风险 46 第一节 本次交易概述 47 一、本次重组的背景 47 二、本次交易的目的 53 三、本次交易决策过程及审批情况 54 四、本次交易方案 55 五、股份锁定期 59 六、利润承诺与补偿安排 60 七、超额业绩奖励 64 八、过渡期间损益安排 64 九、剩余股权的后续计划和安排 65 十、本次交易构成关联交易 66 十一、本次交易构成重大资产重组 66 十二、本次交易不构成重组上市 66 十三、本次交易对上市公司的影响 71 第二节 交易各方 75 一、上市公司基本情况 75 二、交易对方基本情况 86 三、其他事项说明 168 第三节 交易标的基本