山西潞安环保能源开发股份有限公司关于承诺事项.PDF

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-010 山西潞安环保能源开发股份有限公司 关于承诺事项解决方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、同业竞争承诺的履行和落实措施 为避免公司与控股股东山西潞安矿业集团公司（以下简称“潞安 集团”）形成实质性同业竞争或利益冲突，公司与潞安集团均尽最大 努力和最大尝试，在制度安排和实际行动上，力图解决或规避此类情 况的发生。对由于情势变更或政策安排等客观原因，无法避免而产生 的潜在同业竞争问题，公司与潞安集团也予以妥善解决，最大可能上 避免了实质性同业竞争问题的产生。 （一）避免同业竞争协议及上市承诺 早在设立之初，公司就与潞安集团签订了《避免同业竞争协议》， 依照该协议安排，对于潞安集团及下属全资及控股子公司直接或间接 从事同业竞争业务进行了严格限制。公司上市时，潞安集团针对同业 竞争事项进一步公开承诺，将采取各种有效措施，使潞安环能成为潞 安集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，从而彻底解决 同业竞争问题。 依照《避免同业竞争协议》及上市时的解决同业竞争承诺，公司 与潞安集团竭力避免同业竞争，潞安集团所有涉煤业务开展前或规划 - 1 - 阶段均提前书面告知上市公司，并尽力撮合各利益相关方，促使该业 务或资产规划项目由上市公司承接。对于已存在的涉煤资产或业务， 上市公司享有优先购买权，同时潞安集团在法律法规及政策等条件允 许下，尽最大可能配合上市公司开展收购工作。 （二）利用募集资金收购屯留矿井 2008 年1 月，完成对余吾煤业（原屯留矿井）的100%股权收购 工作，现余吾煤业为公司全资子公司。 （三）控股经营潞宁煤业公司 山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司，前身是宁武县地方国营陈 家半沟煤矿，2003 年 3 月宁武县人民政府与潞安矿业（集团）有限 责任公司签订了《煤矿资源转让协议》，将宁武县地方国营陈家半沟 煤矿资产转让给潞安集团公司。 2008 年，公司通过增资扩股方式，控股潞宁煤业57.8%股权，潞 宁煤业成为公司控股子公司。同时，经公司与潞安集团协商，在忻州 宁武地区的煤炭资源整合，由潞宁煤业公司作为整合主体统一进行， 整合重组了26 座煤矿的煤炭资源，成立了8 家煤炭矿井主体。 （三）优先挑选整合煤炭资源 2009 年，按照山西省政府关于加快推进煤炭资源整合的总体部 署，潞安集团被省政府确定的七大整合主体之一。对于规划给潞安集 团的整合矿井，由上市公司根据自身经营实际和资金实力先行予以挑 选，最终在煤炭资源整合过程中，公司整合煤矿64 座，整合资源 17 亿吨，整合产能 1710 万吨/年，形成了 19 座主体矿井，在数量和规 - 2 - 模上均高于潞安集团。公司整合矿井主要位于忻州宁武地区和临汾蒲 县地区，煤种为稀缺的肥煤、气煤，地质条件相对较好，矿井集中便 于规划，而潞安集团整合矿井生产规模较小，主要分布在阳泉、左权 等地，在分布区域、销售半径及煤炭产品均与公司存在较大差异，最 大程度上避免了与公司的同业竞争。 （四）统购统销协议 鉴于各种客观原因下形成的同业竞争主体，为切实履行避免同业 竞争承诺，公司与潞安集团经沟通协商，签订《避免同业竞争的协议》 的补充协议。依据协议安排，对于潞安集团与我公司地处相同区域的 煤炭业务，由我公司按照协议约定以不高于第三方的市场价格全部收 购其煤炭产品，统一对外销售，从而最大程度上规避了潞安集团涉煤 经营主体与公司可能存在的利益冲突。 二、同业竞争产生的历史背景 2001 年 7 月，公司发起设立时，控股股东潞安集团为避免同业 竞争问题的产生，将其所拥有的除石圪节煤矿以外的所有与煤炭生产 经营相关的经营性资产投入本公司。石圪节煤矿资源濒临枯竭，后改 制为石圪节煤业公司，2005 年经法院裁定宣告破产。公司发起设立 时，基本不存在同业竞争问题。 但自公司设立