第5章独立董事制度.ppt

影响独立董事发挥作用的原因 原 因 数 量 比 例 受制于大股东或实际控制人 46 14.33% 参与公司事务的时间 和精力有限 295 91.9% 待遇偏低，缺乏激励 24 7.48% 无法获得公司的全面信息 47 14.64% 自身的素质和能力有限 24 7.48% 年参与时间不足9天 数据显示：我国上市公司独董年度平均工作时间仅为8.20个工作日，达到平均水平及以上的上市公司占35.94%。 44.48%独董没有专门的时间参与公司治理事务，其余26.34%的独董工作时间不超过10个工作日。 我国对独董投入公司治理工作的时间要求不少于15个工作日，达到这一标准的公司有153家，比例为27.22%。 年平均工作时间 （工作日） 562家有效样本(2002) 频数 频率% 0 260 30.48 大于0且小等于5 394 46.20 大于5且小于等于10 681 79.84 大于10且小于等于50 405 47.48 大于50 7 8.21 上市公司独立董事平均工作时间 ??? 独立董事在专门委员会尚未发挥主导作用 根据上市公司2006年的年报数据，在1249家上市公司中，建立两个及以上董事会专业委员会的上市公司1066家，远远高于2005年的484家，比例高达85.3%;建立三个专业委员会的上市公司比2005年增加了165家；建立四个专业委员会的上市公司则相对较少。 从国外经验来看，专门委员会是独立董事发挥作用的重要渠道；但是独立董事在专业委员会尚未发挥主导作用。 2.独立董事的独立性 我国独立董事无法保证独立性的原因 独立董事的选聘机制并未市场化，目前上市公司的独立董事主要来源于大股东的推荐； 独立董事的薪酬来源于所任职的企业，因利益的关联会造成独立董事成为仅供摆设的“花瓶”而难以发挥其独立见解； 数量甚微的独立董事渗透于原先稳固且并不完善的董事会中，其发挥效力大小及持续性状况值得怀疑； 独立董事的有限理性将可能会影响其本应发表的独立意见等。 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 独立董事提名 控股股东提名的独立董事由于具有利益关联而失去独立性 独立董事来源 独立董事的专业素质成为其能否发挥作用的关键 独立董事人数 独立董事人数不能过少 独立董事兼任 允许1个人“原则上最多在5家上市公司兼任独立董事” 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 关于“独立董事是谁”的调查 对1100多家上市公司进行历时一个月的独家专题调查采访：（1）独立董事呈四多：高学历者多、经济学家多、京沪工作的多、中年人多；（2）部分独立董事任职不久即辞职，有的甚至刚被提名候选人即提出请辞；（3）博士学历占总人数的28％。另有24名中国工程院院士、中科院院士出任独立董事之职。经济学家是独立董事最热门的人选，共有131人，技术类专业的专家也颇受欢迎，共有135人。而会计专业的人约只有60人，也就是仅有1/5的公司聘请了会计专业的人士，还远没有达到证监会的要求。 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 关于“独立董事是谁”的调查 因此，根据英美国家的经验和我国的实践，上市公司一般趋向于选择财会专家、法律专家、非同行业公司的高管人员、经济学家、股票专家、管理专家和科技专家作独立董事。根据独立董事的性质，取得独立董事任职资格的关键因素，一是“独立”；二是要“懂事”——他不仅要懂得经济学、管理学的基础知识，行业基础知识，还应有长远眼光，能帮助公司朝着有利于公众信任和持续、平稳和健康的方向发展，有能力抑制和扭转“董事会失灵”和“内部人控制”。 3.独立董事的决策参与机制 独立董事的“独立性”及作用评价 独立董事如何获取信息 独立董事获取信息的渠道成为其决策科学性的基础 独立董事与执行董事的信息非对称 信息不对称不利于董事会决策 独立董事的工作内容 独立董事的作用在于监督与决策参与 独立董事作用的主观评价 3.独立董事的决策参与机制 独立董事决策参与机制的设计 强化董事会 监督经理人员 参与公司战略规划 协调公司所有利害相关者 独立董事战略参与 独立董事战略参与的具体措施：战略审计 人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * * * * * 1997年规定独立董事不能是公司股东和股东单位的任职人员；公司内部人员；