烟台冰轮股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完.PDFVIP

烟台冰轮股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 烟台冰轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向 烟台冰轮集团有限公司以发行股份的方式，购买其持有的烟台冰轮集 团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝 字第302466 号的办公楼及其对应的土地使用权（土地使用权证书编 号分别为烟国用（2003）第208 号、烟国用（2010）第100259 号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，本次交易 需要提交中国证监会并购重组委审核。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《烟台冰轮股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对 于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 的说明 （一）2014 年7 月11 日，公司拟收购烟台冰轮集团（香港）有 限公司100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466 号 的办公楼及其对应的土地使用权，公司与烟台冰轮集团有限公司就本 次重大资产重组保密事项进行了约定。 （二）2014 年8 月20 日，公司发布《烟台冰轮股份有限公司重 大事项停牌公告》，公司股票自2014 年8 月21 日开市起停牌。 （三）停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组 事项进展公告。 （四）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有 证券期货从业资格的审计、评估机构并与其签署了保密协议。本公司 按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交 易预案及需要提交的其他法律文件。 （五）2014 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署了《烟台冰轮 股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟 台冰轮集团（香港）有限公司股权及办公楼及其对应的土地使用权的 附条件生效协议》、《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司 关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》。 （六）2014 年 12 月 15 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券 股份有限公司就本次交易报告书出具了核查意见。 （七）2014 年12 月15 日，公司召开了董事会2014 年第十次会 议（临时会议），审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事发表 了独立意见。 综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》的规 定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （本页无正文，为《烟台冰轮股份有限公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署 页） 烟台冰轮股份有限公司