控制股东滥用控制权的法律规制研究.pdfVIP

摘 要 改革开放以来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立、完 善，我国的国民生产总值和人民生活水平都得到了极大的提高，在经 济上的快速腾飞令全球都为之瞩目。作为市场经济体制中的一类重要 活动主体，公司也发挥着其重要的作用，在社会生活中扮演着重要的 角色。然而，对于我国来说，市场经济体制建立的时间还不是很长， 尚存在很多问题，相关的法律法规的配套完善也还任重而道远。对于 公司，同样也存在着制度不完备等很多问题。当前最严重的问题之_， 就是作为对公司有重要影响的控制股东滥用控制权的问题。这个问题 如果不能解决，损害的将不仅仅是本公司其他股东及广大中小股民的 利益，更将造成市场的动荡和诚信的缺失。 实际上，控制股东滥用控制权的现象并非我国独有，而是全球许 多法域所面临的普遍性问题。各国制订法或判例均试图通过课以控制 股东一定的义务和责任，对其滥用控制地位的行为进行约束和规制。 纵观世界各国关于控制股东义务和责任的立法及判例，根据规范的着 眼点不同，可以区分为直接规制模式和间接规制模式。基于我国的特 定国情和立法现状，直接规制模式直接将控制股东作为公司法上的行 为主体予以规范，更为有力有效，笔者认为我国采取这种模式更加好 些。 关于控制股东的约束机制，这是一个涉及经济、政策、法律等很 多方面的问题。从法律的角度出发，笔者认为，一套完整的关于控制 股东的约束机制，必须从内外两方面同时进行构建。内部约束机制， 就是完善关于控制股东诚信义务的相关理论，使得控制股东自觉对其 行为进行规范。外部约束机制，建立健全我国的相关法律法规，使得 控制股东即使想违背其诚信义务，也因存在制度上的严格约束，行为 成本过高，而不会轻易实施滥权行为。 基于以上考虑，笔者拟将本文分为六部分，分别讨论如下问题： 第一章，引言。关于本文的选题背景及意义、文献综述、研究方 法将在本章进行介绍。 第二章，控制股东及其相关概念辨析。目前在我国，控制股东的 问题虽然已经得到了比较充分的重视，然而对于控制股东这一概念的 理解依然颇为混乱。本章作为全文的基础部分，将对控制股东的概念 进行全面剖析，同时将与其相似的概念进行对比区分，力求将本文的 立论基础进行清晰地展示。在本章的结尾部分会对我国控制股东的立 法现状进行总结。 第三章，我国控制股东滥用控制权行为之考察。由于我国市场经 济体制建立时间尚短，再加上我国自身存在的特殊国情，我国控制股 东滥用控制权的行为非常猖獗。本章将对其滥权行为的表现形式、原 因进行阐述。 第四章，控制股东滥用控制权行为的内部约束机制。基于前两章 的分析，笔者将从本章开始对控制股东的滥权行为提出解决方案。要 解决控制股东滥用控制权的行为，首先必须提高控制股东自身的法律 意识，因此，必须强调其所承担的不同于一般股东的诚信义务，使其 能够合法合理使用控制权。本章将对控制股东所承担的诚信义务进行 全面阐述。 第五章，控制股东滥用控制权行为的外部约束机制。控制股东的 利益与公司的利益并不总是一致的。在利益的诱惑下，必然有部分控 制股东抵制不住欲望而违反诚信义务。这时，就需要法律规定一类具 有震慑、强制效果的，可以从外部牵制控制股东行为的约束机制。该 外部约束机制是一个系统的体系，要求我们在优化现有股权结构的背 景下，对股东表决权、诉讼救济相关规定进行修正，并将累积投票制、 异议股东股份收买请求权制度、股东知情权制度、少数股东权制度及 信息披露制度落实到实处。以上就是本章的讨论重点。 第六章，结语。本章将对全文进行总结，归纳得出解决控制股东 滥用控制权的全套约束机制。 关键词控制股东，控制权，约束机制 ABSTRACT nle ofChinaeconomic social process refoml，the Following haS GDP舔well beenestablishcd锄d marketingeconomy complctod