研讨会：提升企业管治及市场质素 - HKEx.PPT

總則 新《主版規則》須予公布的交易(第十四章)及關連交易(第十四A章) 架構及形式以現時《創業版規則》第十九章及二十章為基礎 在第十四章及十四A章加入「期權」新增部份 在第十四A章加入「財務資助」新增部份 新修訂基於: 諮詢意見總結 上市委員會所作出的政策指引 將現時的慣常做法及詮釋規條化 增加透明度 刪除現時《主版規則》第十三項應用指引 合併於新第十四章須予公布的交易及第十三章持續責任 主要規則修訂 「交易」的定義 「須予公佈的交易」的分類 反收購 計算規模測試 通知、刊發公佈以及股東批准的規定 通告內容 通函內容 「交易」的定義 規則第14.04(1)條 見圖表一: 「交易」的定義 「交易」的定義刪除了： 發行人發行新證券以換取現金 跟隨現有主版的慣例 更改創業版規則令其與主版規則一致 見圖表二: 「交易」的分類 * 在新規則下，該等交易被定義為關連交易中的「交易」 根據規則第14.04條，「交易」的定義 「交易」的分類 (規則第14.06(1)至(5)條, 第14.08條) 反收購行動(1) 反收購行動(2) 分類 「須予公布的交易」的分類 計算規模測試 五種規模測試(第14.07條) 資產總值測試 ─ 取代現有的資產淨值測試 代價對總市值測試 ─ 取代現有的代價對資產淨值測試 收益測試 ─ 作為一獨立測試 盈利測試(沒有改變) 股本測試 (沒有改變) 將交易合併計算(第14.22條, 14.23條) 若所有交易於12個內完成 若所有交易是有關係 將交易合併計算的因素都記載在第14.23條內 總資產測試(1) 總資產測試(2) 代價測試(1) 第14.07(4)條, 第14.15條 代價測試= 代價的合理值 上市發行人的總市值 代價合理值的決定因素(第14.15(1)條) 市值的計算方法(第14.07(4)條) 代價測試(2) 若交易涉及成立一間合營企業? 總資本承諾及任何提供的擔保或補償的總和 (第14.15(2)條) 若發行人解除或承擔賣家的任何實際或或然負債 ? 在代價上須加上需承擔或解除的總負債 (第14.15(3)條) 若發行人在將來需要付出或可以獲得報酬 ? 代價= 根據協議需要付出或可以獲得的最大總報酬 (第14.15(4)條) 收益測試 第14.07(3)條, 第14.14及14.17條 收益= 目標物所產生之收益 上市公司之總收益 「收益」指: 一家公司主要業務所得的收益 扣除偶然出現的收益和利潤項目 計算總資產、盈利及收益所使用的數字 分類規則的例外情況 第14.20條 如任何規模測試產生不尋常結果 → 提供交易所適當的替代測試(如有) 例如：員工人數、生產能力及任何有關特定行業之比率 → 替代盈利測試用作比較盈利率 通知、刊發公佈及股東批准的規定 請看圖表4: 有關通知、刊發公佈以及股東批准的規定之簡述 有關通知、刊發公告以及股東批准的規定之簡述 股東批准的規定(1) 一般表決的規定(第14.46條, 第14.49條, 第14.55條) 所有股東可以表決除非以下情況： 在該項交易擁有重大利益(目前之規定) 於該項交易擁有重大利益的任何股東之聯繫人(將目前慣例編成條例) 如任何股東須放棄投票權，應以投票表決方式進行(第13.39條) 股東批准的規定(2) 重大權益之定義(第2.15, 2.16條) 適用於所有上市規則 沒有財務或金錢之準則 以個別情況作決定 主要因素(不包括所有)之考慮： 股東為該交易的其中一方 收取其它股東不能獲取的經濟或其它利益 披露必須放棄表決的股東的表決權(第2.17條) 股東給予書面批准 適用於主要交易* (第14.44條)如果： 沒有股東需要放棄投票權；及 書面批准需來自由一名股東或有密切聯繫的股東共同持有該發行人證券權益50% 以上，並有權在該股東大會行使其表決權。 「有密切聯繫的股東」之定義(第14.45條) 不適用於以下交易： 非常重大的出售事項及非常重大的收購事項 (第14.49條) 反收購(第14.55條) * 在任何情況，如申報會計師於收購的業務或公司的有關會計師報告中發表保留意見，股東的書面批准將不會被接納(第14.86條). 其它公告之要求 在下列情況下，須發佈公告(第14.36條)： 交易終止 條款之重大更改 完成協議之重大延遲 公告內容 確定交易對方及其最終擁有人為獨立於發行人及其關連人士(第1