乙公司是否佔有重大利益-HKEx.docVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD81-1 (2009年12月) 摘要 涉及人士 X公司 – 主板上市公司 甲公司 – 持有X公司60%權益及目標公司80%權益的私人公司 乙公司 – 持有X公司10%權益及目標公司20%權益的私人公司 目標公司 – X公司擬向甲公司購入80%權益的私人公司 事宜 在X公司建議收購甲公司所持有目標公司80%權益的交易中， 上市規則 《主板上市規則》第2.15、14A.54條 乙公司於建議收購事項中並不佔有重大利益 實況摘要 X公司建議向甲公司收購其所持有目標公司的80%權益，X公司拓展海外市場的業務。 X公司類似性質的業務。 X公司，。 ： 收購前 收購後 鑑於甲公司為X公司的控股股東，X公司之關連交易，。。 X公司的主要股東。 X公司表示，： 乙公司不是收購事項的任何一方。 ， 。 X 。，，X公司。 ，。 X公司的權益，X公司在該收購交易中獲得任何利益，X公司的股東的身份而從中獲益。 ，X公司其他股東的地位並沒有分別。 在X公司建議收購甲公司所持有目標公司80%權益的交易中，。 第2.15條規定： 如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准，則在有關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。 註： 謹此說明，《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定，均須詮釋為本《上市規則》第2.15 條規定以外附加的要求。 第2.16條規定： 在決定某股東是否有重大利益時，考慮的相關因素包括： 該股東是否有關交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的聯繫人（定義見《上市規則》第1.01條）；及 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益（不論是經濟利益或其他利益）賦予該股東或其聯繫人。 一項利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大，得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。 第14A.54條規定： 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權利。 分析 在此個案中，該收購交易純粹因為甲公司的關聯關係而構成X公司的關連交易，與乙公司無關。 該交易涉及甲公司將目標公司的權益轉讓予其附屬公司（即X公司），乙公司於目標公司的權益將維持不變。 因此，聯交所同意乙公司 (作為X公司的主要股東)於收購交易中的利益與X公司其他股東的利益是一致的 。 議決 在X公司建議收購甲公司所持有目標公司80%權益的交易中， 4 80% 20% 60% 10% X公司 乙公司 乙公司 甲公司 甲公司 目標公司 甲公司 乙公司 60% 10% X公司 20% 80% 目標公司