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论异议股东股份回购请求权 (硕士论文摘要) 专 曛 嚣赛法 研究方向 公司法 作者姓名 金晓峰 臻导教羹器 译蘩 异议股东股份回购请求权，是指当觳东大会作崮对殷东利益关系有重大影响 的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平价格收搽其所持股份， 放嚣退出公趟验权利。它题公司法上鹩～颁重要铡发，为公司内郝股东之阅在公 司发生重大结构性交亿的情况下的利益冲突提供了解决途径。作为～种稠益平衡 的手段，它既确保了多数股东按照“资本多数决”原则对公司前途的决策权，又 充分颞及了少数鼗袤困反对怼耱交纯蔼选择钵嚣退线公司熬权利。 该项制艨源于十九世纪美国翔铆法，并逐渐为馓界各国公司法所吸缩。随麓 我国市场经济曰益发展，公司重大交易日渐频繁活跃，建立和完繁股东利益保护 缀鹈兹殍声瓷逮来越毫。在实践孛已经爱浃毫对异议敷东驻参霾魏瀵求毅酌瑗实 需求。但《公司法》修订之前，我国在该项制度上几乎是一个空融，唯有在《上 市公司章程撮引》和《到境外上市公司章程必备条款》这两个法律效率较低的规 篷性文尊中噻有涉及。这次获掺订魏《公霹法》歪式淡法律酶形式游异议段襄毅 份回购请求权规定了下来，这无疑是一个重大的进步。 作者在本文中，通过对异议股东股份回购请求权制度的理论和价值分析，在 魄鞍各莺立法、司法实筏瓣基穗主，裁这项垒瑟赘象《凌鲡{琴在我嚣公司实蔑蟊司 法实践中具体展开提出一魑粗浅的安排和设想。 第一部分简要阐明了异议股东股份回购请求权的定义，并对一些容易棍淆的 概念进行了器定，理渍了本文主要魏论述露象。 第二部分主要介绍异议股东股份回购请求权的理论架构。在众多学派的比较 分析基础上，确定了利益衡平说作为该项铡度的价值核心，劳以此为主线展开全 文懿论述。在这部分还对菇议驻东段徐鬻鹣请求稷黪毪覆送行了阐逑，它具舂股 东固有权、法定权、自益权、形成权和排他性权利的特征。 第三部分舅议股东股份回购请求权的法律适用，主要从适用的公司类型、适 鬻的其俸事磺、适用静鼗零类鍪、冥议程淳、股份价椿评链、霞购资金支付等方 面，对各国公司法的规定进行比较分析。分析的目的是从中寻求该项制度的一热 共同翘律和立法精髓，以结合我曩经济社会的现状移公司法实践的现实，找出逡 当的运千譬模式。 第四部分是关于对新公司法相关规定的评析及对司法程序构建的粗浅设想。 爨然薪公司法才颁毒实施不久，但可以预计此类缎纷缀快裁会陆续避入司法救济 程序。出予公司法对忿类诉讼究竟如何箴开并没有详尽盼麓定，如何通过司法途 径实现异议股东股份回购请求权成为摆在法院面前的～道难题。作者在这部分就 程序上迫切嚣要瓣决的一些翘题，比热蒋通程序还是特裂程序豹取舍、诉讼主髂、 管辖问题、时效问题、估价方法等提出蹙许拙见，以期能够对后来的研究者和司 法实践有所帮助。 l关键词】股份回购请求权利益衡平公平价值司法程序设计 Shareholder’s Dissenting Right Appraisal (abstract) Civil Major： BusinessLaw Direction： taw Corporation Author：JinXiaoFeng Tutor：X己i Shareholders whenthe of Dissenting