商业模式设计中并购重组财税管理培训_new.pptVIP

* * （2）债务重组的所得税节税设计 ① 债务重组日的掌控 在债务重组中，以债务重组合同或协议生效日为重组日。在重组日，债务人应确认债务重组所得缴纳所得税，而债权人应确认债务重组损失在税前扣除。当债务人与债权人存在亏损弥补和税收优惠待遇时，债务重组损益何时实现直接影响着双方的纳税利益。 债务人希望将重组日安排在亏损期或者亏损弥补期内，或者安排在税收优惠期内，实现债务重组所得不纳税、少纳税的目的。 债权人希望将重组日安排在盈利期或者税收优惠期以后，实现债务重组损失抵税的作用。 不同的意愿引起债务人与债权人在重组日的时间安排上出现对立的情况，此时必须权衡双方的利弊得失，在重组时间安排和重组协议条款上进行双方利益的调整。 * * ② 所得税处理方法的选择 在对债务重组进行企业所得税处理时，如果满足税法要求的条件，债权人与债务人可以选择适用特殊性税务处理，如果规定条件无法满足，只能适用一般性税务处理。在债务重组中，特殊性税务处理对于债务人有利，可以递延纳税，但是对于债权人来说，不能使其债务重组损失及时在税前扣除，只有当债务人缴纳了被递延的税款时债权人才能扣除债务重组损失，或者债转股中，债权人将来处置股权时才能扣除债务重组损失。 * * （二）债务重组的一般性税务处理 企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 　　 1. 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 　 2. 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 　　 3. 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 4. 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 * * 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）规定：企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。 《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 * * （三）债务重组的特殊性税务处理 1. 债务重组适用特殊性税务处理的条件 2. 债务重组特殊性税务处理办法 * * 1. 债务重组适用特殊性税务处理的条件 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 * * 2. 债务重组特殊性税务处理办法 根据财税【2009】59号第六条第（一）项规定，当债务重组满足规定要求时，可以选择按以下规定处理： 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 * * 七、跨境重组的税务管理与节税模式设计 （一）跨境重组特殊性税务处理 （二）跨境重组节税模式设计 * * （一）跨境重组特殊性税务处理 1. 适用特殊性税务处理的条件 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定： 　　（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； 　　（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资； （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。 *