第二章个人独资企业和合伙企业的法律制度.pptVIP

第二章 个人合资企业和合 伙企业法律制度;第一节 个人独资企业法律制度;一、个人独资企业法律制度概述 ;2、个人独资企业的特征;（二）个人独资企业法的概念和基本原则;2、个人独资企业法的基本原则;二、个人独资企业的设立;（二）个人独资企业的设立程序;三、个人独资企业的投资人和事务管理;2、投资人的财产和企业财产的区别;（二）个人独资企业的事务管理;2、投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为;四、个人独资企业的权利和工商管理;五、个人独资企业的解散和清算;（二）个人独资企业的清算;第二节 合伙企业法律制度;一、合伙企业法律制度概述;2、合伙企业的分类;（三）合伙企业法的概念和基本原则; （3）在理解和掌握我国《合伙企业法》的适用时，需要注意以下两个问题;2、合伙企业法的基本原则;二、普通合伙企业;2、普通合伙企业的特点;（2）、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带 责任，法律另有规定的除外。 所谓无限连带责任，包括两个方面： 一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所 确定的承担比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债务人承担清偿责任。 ;3、特殊的普通合伙企业的合伙人可以不承担无限连带责任。;（三）合伙企业财产;（2）以合伙企业名义取得的收益。以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。 （3）依法取得的其他财产。;2、合伙企业财产的性质;3、合伙人财产份额的转让;（四）合伙事务执行;2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务;(2)合伙人在执行合伙事务中的义务。 根据《合伙企业法》的规定，合伙人在执行合伙事务中的义务主要包括以下内容： ①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。 ②合伙人不得自营或者同其他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ③合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。;3、合伙事务执行的决议方法;（2）合伙损益分配原则。 合伙损益分配包含合伙企业的利润分配与亏损分担两个方面，对合伙损益分配原则，《合伙企业法》作了原则规定，主要内容为： ①合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例，由合伙人平均分配、分担。 ②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。;5、非合伙人参与经营管理;（2）被聘任的经营管理人员的职责;（五）合伙企业与第三人的关系;（2）合伙事务执行中的对外代表权。;（3）合伙企业对外代表权的限制;2、合伙企业和合伙人的债务清偿; ②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 ③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。;（六）入伙和退伙;（2）新合伙人的权利和责任。 一般来说，入伙的 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。 ;2、退伙; 关于协议退伙， 《合伙企业法》规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现。 ②经全体合伙人一致同意。 ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 关于通知退伙，《合伙企业法》规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 ; 法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类。 关于当然退伙， 《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依