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招股说明书的制作技巧 徐鸣镝 二00五年十二月 发行审核制度变迁 招股说明书 是股票发行过程中最重要的文件之一，是指股票发行人在发行股票前，根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露，以供投资人对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的公开文件。 使用对象 预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见 发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见 投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断 招股说明书的总体要求： 切忌八股文 言简意赅 删繁就简 有理有据 充分披露 风险因素及特别风险提示部分 风险因素切合公司实际 对策适当、可行，忌空对空 特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的 重大问题 例如：汇率风险、WTO的风险 本节要求是充分披露，贴近公司 预审员、发审委、投资者都重视 业务和技术部分、业务发展目标部分 以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节 最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望 行业前景、公司在行业中地位、占有率、竞争优势及劣势等 要求通俗易懂，言之成理 投资者最关注 同业竞争和关联交易部分 禁同业竞争（控股股东或实际控制人），对部分行业和公司如何表述是关键， 忌关联交易，特别是产供销系统、关联任职 是预审员、发审委判断公司独立性的主要章节之一（另一是财务资料） 要求充分披露、合理表述 预审员、发审委和机构投资者较关注 募集资金运用部分 项目符合国家产业政策 市场前景作充分论证分析 与公司发展战略一致 拼凑、分拆、前景不明或效益不理想是大忌 本节要求有理有据，合理披露 预审员、投资者和投资者都重点关注的内容之一 公司治理结构部分 三会一层依法履行职责 大股东有稳定收入，独立生存 公司独立运作，三分开，五独立 现在新设立公司在经过辅导后基本都符合要求，过去分拆出来的现象减少了 本节要求精准披露， 预审员、发审委较关注 财务会计信息部分（一） 不能简单地直接原文引用报表 要以简练平实的方式,将公司的财务信息向投资者披露 运用增长比例,结构比例等相对性数据, 以方便投资者把握财务数据的趋势和构成 管理层对盈利情况及趋势,资产负债、现金流量、财务优势及困难等作出分析 图表方式 财务会计信息部分（二） 公司财务状况、经营成果的集中体现，财务数据说明的说服力 涉及报表剥离、评估、会计政策或会计估计、股权投资差额、收入确认、内控制度、资产分布等问题要重视，是核准环节财务审核的重点关注内容 本节要求简练平实 均重点关注 招股说明书中需明确表述的其他内容 税收、土地、国有股权界定 环保、股利分配、国有资产转让给个人集体 资产量化或奖励给个人 重大重组等行为、家族管理、管理层诚信、 内控机制 以上内容分布在不同章节，是审核重点关注的问题 应充分披露和表述 2004年提出发行申请的首发企业共110家，否决37家，否决率为34%。被否决首发企业存在的问题主要集中在以下4个方面（都在招股说明书内体现） 典型案例：改制设立的合法完备性 ATJT公司：93年由3家法人股东发起设立。96年股份公司按《公司法》规范，鉴于3家发起人原本就是185位自然人投资设立，原公司的3家法人股股东变更为185位自然人。2000年8月，公司176位自然人将股份无偿转李××等9人，才使得发起人股东人数符合上市要求。 典型案例：关联交易 SQYY公司：01年向大股东销售占主营业务收入78%，02-03年占27%、21%，缺乏证据证明共同控制下的交易定价是否公允，销售独立性差。 典型案例：持续经营能力 GDWH公司:01-03年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达71%、66%、43%；05年末该政策被取消。 DLLY公司：现有产品为向国外少量客户提供中间体，向前五名客户销售占95%，且根据协议公司不得向其他第三方供货。 典型案例：产品盈利能力 WOKJ公司: