MBO在禁止及规范中前行.docVIP

MBO在禁止及规范中前行1月5日国资委明确表态，大企业不准搞MBO（Management Buy Out管理层收购)，中小企业的MBO也将受到严格限制。这意味着自2004年夏天再次勃发的MBO热将迅速降温甚至遭遇冷冻。 作为一个流行词，MBO是在2001年出现在国内的。到2002年6月，政府决定国有股减持在场外进行，事实上的MBO就开始了。一直到2003年3月，财政部叫停了上市公司的MBO，引起普遍关注，而到了去年，由郎顾案引发大讨论进而由国资委出面表态使得MBO变得几近灰色。 “大企业不准搞MBO” 国资委的这次表态是否意味着MBO被全面叫停？从字面意义上看，并不是全面叫停，停的只是大企业的MBO，中小企业MBO继续放行，只不过强调了要规范。 “大型企业不能搞MBO”。决策层日前对MBO的结论性说法被普遍认为是今后乃至很长时期国有企业改革的基本取向。 去年8月份到11月份，国资委对21个省市的国企改革和产权转让进行了督察。其中国资委主任李荣融亲自带队去了东北，国资委党委书记李毅中则去了广东和江苏。这次长达三个月的调研，国资委了解到管理层收购存在的突出问题有：没有实行经营者离任审计，管理者本人参与甚至“主持”收购活动；有的经营者为造成企业经营业绩下滑假象，甚至虚构虚增成本和债务；有的与中介机构串通低估，隐匿资产；在产权转让中不进场交易，或者虽进场但提出指向管理层的受让条件；有的让客户向改制企业预付款，再由管理层借用于收购；有的以拟收购的国有产权或国有企业实物资产作为其融资担保，转嫁风险；有的企业在转让前留一部分股权优惠转让给管理层和职工持有。 但是，这些走样的表现并不是MBO制度本身的问题，也无关乎更多数量民营资本参与国有企业改革的良好初衷。 由此也就有了五条“禁令”，即一是要严格进行离任审计，对企业业绩下降甚至亏损负有责任的管理者不得进行收购；二是改制方案要由产权单位委托中介机构制定，管理层不得参与；三是要进场交易、公开竞价，管理者购买股权必须同股同价；四是管理者不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，也不能用收购企业的资产做抵押向银行借款；五是除国家规定外，不得将有关费用从价款中事先扣除。此外，对管理者占有的股比也应有所控制。 如何界定大企业和中小企业的标准，是一个很有意思的问题。国务院有关领导和国资委领导都没有具体说明标准，只是明确中央直管的180多家企业肯定属于大企业。目前大中小型企业的划分依据是国家统计局于2003年5月新调整后确定的标准，对工业企业而言，从业人员在2000人以下、销售额3亿元以下、资产总额在4亿元以下的企业就属于中小型企业。他们可能是下一步MBO的工作重点。 OECD，即经济合作组织提供的数据显示，国企改制的三种基本办法即IPO、第三者出售、MBO中，OECD国家IPO占了62%，出售占20%，MBO18%；非OECD国家，这三者比例分别为26%、56%、18%。 国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪说，“大企业不搞MBO而选择IPO，看来国际经验差不多如此。”国资委目前力推大型中央企业整体上市，显然也是借鉴发达国家这一经验。 MBO本意：优化企业治理结构 英国诺丁汉大学著名教授、被誉为“MBO之父”的麦克MBO后的公司治理结构优势明显：极大地降低了代理成本问题，有效地调动了企业家的积极性，同时实行多重监督。MBO，意在实施对经营者的激励、改善公司效率乃至治理效果。企业之所以要MBO，一是因为高级管理人员熟悉业务和市场，看中的是企业的人力资源；二是看中这个企业本身未来的发展潜力，投资人一旦帮助这个企业走上发展势头，甚至扶助它上市，就能从中获得存量收购的巨大成功。 在不同的国家，MBO的目的其实并不相同。在美国，MBO用来淘汰无效的经营管理者，而在英国，MBO主要用于国有企业改制。 MBO能使国企改头换面，它强调的是MBO所带来的利益与风险同步向管理层转移。在西方，MBO只是一种资本运作的工具和杠杆，除了国企MBO之外，大多数MBO并不负有政治意义和功能。其最终结果是：当MBO彻底完成后，企业就变成了管理层持大股，这样，如果企业原来是上市企业，就会由于股权的内部集中而变成不符合上市条件的企业，从而必须下市；如果企业原来是股权比较分散的非上市企业，就会变成两权合一的企业。也就是说，管理层在享有企业控制权之收益的同时，也付出了相应的成本，承担起了相应的风险。英国在撒切尔夫人执政后，开始大力推行“国企民有化改造”，MBO就是这场撒切尔大改革的主要方式之一。由于立法健全、政府奉公、民众监督到位、尊重市场规律，英国国企MBO的结果很健康，顺利达到了预期目标。 在中国，MBO却成为国有企业改革中一种明晰产权的手段，并