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关于徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健函 〔2017 〕32 号 中国证券监督管理委员会： 由光大证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(170950 号，以下简称反馈意见)奉悉。接文后，我们已经对反馈意 见所及的徐州五洋科技股份有限公司(以下简称五洋科技或上市公司)及山东天 辰智能停车股份有限公司(以下简称天辰智能)财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 一、申请资料显示，天辰智能于2016 年8 月在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你 公司补充披露： (1)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性。 (2)标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审 议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。 (3)天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在， 补充披露差异的具体内容、性质及出现原因，是否已在股转系统更正披露，并 逐个列明受影响的报表项目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第2 条) (一)标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性 1.天辰智能在股转系统挂牌以来信息披露情况 第 1 页 共 45 页 经核查，2016 年7 月26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以 下简称股转系统)下发《关于同意山东天辰智能停车股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕5764 号)，核准天辰智能 的股票在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让；2016 年8 月12 日， 天辰智能在股转系统网站()发布《山东天辰智能停车股 份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，天辰智能股票于 2016 年8 月15 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“天辰智能”，证券 代码为“838725”，转让方式为协议转让。 (1) 信息披露不及时情况 根据天辰智能在股转系统网站()发布的公告信息， 挂牌期间，天辰智能存在以下信息披露不及时的情形： 1)2016 年3 月23 日，天辰智能召开了第一届董事会第二次会议与第一届监 事会第二次会议，审议通过了《关于预计2016 年度日常性关联交易的议案》； 2016 年4 月8 日，天辰智能召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于预计2016 年度日常性关联交易的议案》。天辰智能股票于2016 年8 月15 日 在股转系统挂牌并公开转让后未及时披露上述信息。2016 年8 月30 日，天辰智 能在股转系统网站()发布补发声明，补充披露了上述信 息。 2) 2017 年2 月9 日，天辰智能发布《山东天辰智能停车股份有限公司关于 公司股票暂停转让的公告》(公告编号：2017-010)，天辰智能股票已于2016 年 12 月13 日开市起暂停转让，最晚恢复转让日为2017 年3 月12 日。因重大事项 存在不确定性，天辰智能向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(下称“股 转公司”)申请继续延期恢复转让，后因相关工作人员失误未能及时披露股票暂 停转让公告。2017 年3 月10 日，天辰智能在股转系统网站 ()发布补发声明，补充披露了上述信息。 3)2017 年3 月6 日，天辰智能发布《关于公司股东签署股份收购协议及盈 利补偿协议的公告》(公告编号：2017-028)，但因工作疏忽，未及时披露《山东 天辰智能停车股份有限公司收购报告书》、《光大证券股份有限公司关于山东天 辰智能停车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京国枫律师事务所 第 2 页 共 45 页 关于山东天辰智能停车股份有限公司收购报告书的法律意见书》和《北京市中 银(济南)律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司收购山东天辰智能停车股 份有限公司之法律意见书》等文件。2017 年3 月15 日，天辰智能在股转系统网 站()发布补发声明，