披露的问询函的答复.PDFVIP

北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所 关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露的问询函的答复 2016 年1 月26 日，新疆百花村股份有限公司收到了上交所下发 的《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函[2016]0112 号，以下简称“问询函”）。北京中企华资产评 估有限责任公司对问询函中需评估机构发表核查意见的问题答复如 下： 如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相 同含义。 13、预案披露，华威医药的预估增值率高达 1,247.26%。请补充披 露：（1）预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营 业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2 ）请以华威 医药已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、 可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意 见。 答复： 针对上述“预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、 营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程”答复如下： 一、本次预估的主要假设 (一)基本假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。 2 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济 和社会环境无重大变化。 3 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化。 4 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。 5 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务。 6 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。 7 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 （二）特定假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次预估时 所采用的会计政策在重要方面保持一致。 2 、假设各项经营资质可以续期； 3 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生； 4 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前一致； 5 、根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情 况，假设仿制药的研发周期平均为 2 年，临床批件的审批周期平均 为 2 年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为 2 年，生产 批件的审批周期平均为 2 年； 6 、假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享 有。 本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设 条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。 二、主要参数及简要计算过程 （一）收益法模型 本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下： n P [F (1  r)i  F / r(1  r)n ] i n i1 其中：其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值 Fi——企业未来第i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量