重大风险提示 - 云内动力.doc

海通证券股份有限公司 关于 动力之 独立财务顾问 （修订稿） 二〇一年月 “海通证券”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 海通证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请云内动力的全体股东和广大投资者认真阅读云内动力董事会发布的《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请云内动力的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对云内动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。  目录 声明和承诺 2 目 录 4 释 义 7 重大事项提示 11 一、本次交易方案概述 11 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 12 三、本次交易的支付方式 13 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 15 五、股份锁定期安排 19 六、募集配套资金安排 20 七、标的资产估值作价情况 21 八、本次交易对上市公司的影响 21 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 24 十、本次交易相关方作出的重要承诺 25 十一、保护投资者合法权益的相关安排 31 十二、独立财务顾问的保荐人资格 35 重大风险提示 36 一、本次交易的风险因素 36 二、标的公司的经营风险因素 38 三、其他风险因素 41 第一节 本次交易概况 43 一、本次交易的背景和目的 43 二、本次交易的决策过程和批准情况 47 三、发行股份及支付现金购买资产 48 四、募集配套资金安排 54 五、本次交易对上市公司的影响 55 六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 58 第二节 上市公司基本情况 61 一、云内动力基本信息 61 二、云内动力历史沿革 61 三、云内动力股东情况 69 四、云内动力控股股东及实际控制人概况 70 五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 71 六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标 72 第三节 本次交易对方基本情况 74 一、本次交易对方总体情况 74 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 74 三、募集配套资金的认购方 83 第四节 本次交易标的基本情况 90 一、铭特科技基本信息 90 二、铭特科技历史沿革 90 三、铭特科技股权结构及控制关系情况 97 四、铭