2017年CPA考试《经济法》考点解读第06章 公司法律制度08.doc

第六章 公司法律制度（八） 第六单元 上市公司的组织机构 【考点3】董事会（P163）（2002年多选题、2012年多选题） 【例题1·多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。（1998年） A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 【答案】BD【解析】（1）选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；（2）选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权；（3）选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权；（4）选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。 【例题2·多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2002年） A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档 【答案】AC【解析】（1）选项B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（2）选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 【例题3·多选题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2012年B卷） A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数 B.董事会成员中应有一定比例的独立董事 C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票 【答案】CD【解析】（1）选项A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；（2）选项B：只有“上市公司”才要求董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，“非上市公司”可以不设独立董事。 【例题4·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.经2名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务 C.经2名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事 【答案】D【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会；（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。 【考点4】经理（P165） 1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。 2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2013年案例分析题） 3.上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 【考点5】监事会（P165） 股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别： 1.会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。 2.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。 3.上市公司监事会可以提名独立董事候选人。 4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则必须设立监事会。 第七单元 上市公司独立董事制度 【考点1】独立董事的任职条件（P166）（2008年单选题、2011年案例分析题、2014年单选题） 1.担任独立董事应当符合的基本任职条件（包括但不限于） 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2.下列人员不得担任独立董事 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 【例题1·单选题】甲、乙、