须予披露交易—合作框架协议.PDFVIP

香港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性或 完 整 性亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 ，概 不 對 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 — 須 予 披 露 交 易 合 作 框 架 協議 (1) 出售項 目公司之 股權 ；及 (2) 承 諾 回購 項 目公司股權 出售項 目公司之 股權 於 2017 年 6 月 30 日 ，本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 河 南 置 騰 （作 為賣 方 ）與 建 業 中 國 、河 南 建 業 、項 目公 司 及 中城 基 金 （作 為買 方 ）訂 立 合 作 框 架 協 議 ，據 此 ，賣 方 同 意 出 售及 買 方 同 意 購 買 項 目 公 司 的 2 0 % 股 權 ，總現 金 代 價 為人 民 幣 350,000,000 元 。 於 本 公 告 日期 ，賣 方 及 河 南 建 業 分 別 擁 有 項 目公 司 的 80 % 及 20 % 股 權 。交 易 完 成 後 ，賣 方 、河 南 建 業 及 買 方 將 分 別 擁 有 項 目公 司 60 % 、20 % 及 20 % 股 權 ，而 項 目公 司 將 不 再 為本 公 司 的 附屬 公 司 ，而 成 為由賣 方 、河 南 建 業 及 買 方 共 同 擁 有 之 共 同控 制 實 體 。 – 1 – 承 諾 回購 項 目公司股權 同 日 ，賣 方 與 建 業 中 國 、項 目公 司 及 買 方 訂 立 投 資 退 出股 權 轉 讓 協 議 ，以 令 買 方 能 將 其 持 有 項 目公 司 股 之 20 % 股 權 於 投 資 期 完 結 及 退 出 時 轉 讓 予 賣 方 及 ╱ 或 建 業 中 國 。 上 市 規則 的涵義 由於 出售股 權 及 承 諾 回購 股 權 事 項 涉 及 的一 項 或 以 上適 用 百 分 比率 超 過 5 % 但 少 於 25 % ，故 此 該 出 售及 承 諾 回購 事 項 構 成 本 公 司 的須 予 披 露 交 易 ，且 須 遵 守 上 市 規 則 第 14章 的通 知 及 公 告 規 定 。 (1) 出售項 目公司之 股權 合 作 框 架 協議 日期 2017 年 6 月 30 日 訂 約 方 1. 賣 方 ； 2. 建 業 中 國 ； 3. 河 南 建 業 ； 4. 項 目公 司 ；及 5. 買 方 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理查 詢 後 所 深 知 、全 悉及 確 信 ，買 方 及 彼 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為獨 立 第 三 方 。 標的事 項 根 據 合 作 框 架 協 議 的條 款 及 條 件 ，賣 方 同 意 出 售而 買 方 同 意 購 買 項 目公 司 的 20 % 股 權 。 – 2 – 股權 轉讓 於 合 作 框 架 協 議 簽署 之 日 ，賣 方 以 人 民 幣 350,000,000 元 將 其 持 有 的 項 目公 司 20 % 的 股 權 轉 讓 予 買 方 ，並 由相 關 方 另 行 簽署 股 權 轉 讓 協 議 。股 權 轉 讓 完 成 後 ，項 目公 司 的股 權 結 構 如 下 ： 股東 認 繳出資 額 實繳出資 額