公司理论复习要点.doc

第一章 公司概述 1.哪三种起源观点？（P3） 起源学说 填空 古罗马的包税商说 大陆起源说现代公司具有三个基本特征：法人特征、有限责任和公司治理结构。 现代公司的制度的核心是法人特征现代公司制度的基础是有限责任公司制度的关键特征：规范的公司治理结构包括：1、公司的机构设置；2、机构的运作规则；公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；优点：）所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。 分类有无限责任公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司和股份两合公司以公司信用为基础的法理分类：12、资合公司：以资本结合作为公司信用基础的公司。有限责任公司和股份有限公司都属于资合公司。 第二章 责任公司 1.什么是有限责任公司？（P32）含义 设立条件记2个以上 由2个以上的股东共同出资，每个股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产构成公司债务的总担保。 无限责任公司 有限责任公司 两合公司 股份两合公司 股东责任 无限责任 有限责任 部分无限 部分有限 部分无限 部分有限 设立程序 简单 较简单 简单 较复杂 资本筹集 难 较容易 较难 一般 股权转让 困难 较容易 部分困难 部分容易 部分困难 部分容易 经营保密性 强 较强 强 较弱 3.有限责任公司的优劣与局限？（P33）特征，优缺点 与一人有限公司的区别联系 特点：1、封闭性有限责任公司优点“利用有限之名行欺诈之实”；股东股权转让不自由；资金的筹集渠道非常有限，导致公司难以扩大规模 4.一人有限公司和个人独资企业的区别？（P33）一人有限公司 含义，设立条件2个以上 优缺点 填空：最低注册资本10万，不得抽回投资 1、一人有限责任公司依照公司法设立，其设立主体可以是一个自然人也可以是一个法人；而个人独资企业的设立依据为个人独资企业法，投资主体只能是具有中国国籍的自然人。公司对一人有限公司投资人的规定还有，一个自然人只能成立一个一人有限责任公司，同时一人有限公司不能作为法人在设立另外一个一人有限责任公司。但个人独资企业法中，一个自然人可以设立多个个人独资企业。 2、普通公司的资本不需要在公司登记时一次性全部缴清。但一人有限公司债权人的利益保障风险比较大，其注册资本必须记载于公司章程，必须一次缴足。同时规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币，股东在公司登记后不得抽回投资。3．一人有限责任公司拥有独立的财产，与投资人财产相互分离。公司股东以其出资额对公司债务承担责任。但对个人独资企业而言，并没有此类规定。公司没有独立财产。投资人以其财产对公司债务负无限连带责任。 4．公司法对一人有限责任公司的财务会计报告严格规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。而个人独资企业只需依法设置会计帐簿，进行会计核算。股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，以全部财产对公司债务承担责任的法人股东对公司之债权人并不直接发生任何法律关系，公司债务完全以公司财产清偿。股票可以自由转让，易于变成现金，有利于广泛筹集社会资金。公司可以通过发行大量股票，扩大经营规模，增强市场竞争力。 股票可以转让，公司业务不因股票所有权转移而受影响，可以保障公司正常有运营。1．设立的程序严格、复杂。国有控股公司的重要职能分为类：一类国有控股公司的组建完全以营利为目标； 另一类国有控股公司是政府调控经济的重要工具，追求经济利益居于次要地位。 企业集团：是市场经济发展到一定阶段的产物，是企业在规模不断扩大、业务范围不断扩展、组织形式向现代公司制度发展中形成的，是企业联合的高级形态，是由多个企业组成的联合体。 企业集团是以一个或几个大中型企业为核心，在经济上、业务等方面统一控制、统一协调但在法律上各个企业保持独立的多层次多法人的联合体。 要素：大企业为核心、产权联合为主要联结方式，产品、技术联结为辅，具有多层次结构的多个法人联合体（以母子公司为主要形式）。定义：国内的许多学者认为，集团公司是企业集团的母公司。因此通常将集团公司定义为企业集团的母公司或企业集团的总部。 1、第一次并购浪潮1、卡特尔（CARTEL）形式 生产同类产品的企业，在划分市场、规划产量、确定价格等方面达成协议而形成的一种垄断性联合组织。 形成卡特尔的企业一般在生产、贸易、财务和法律上保持独立，但是卡特尔内部会选出委员会来监督相应条款的执行，保管和使用卡特尔内部的共同基金。4.康采恩（CONCERN）形式 以实力雄厚的大企业或银行为核心，将许多不同部门的企业联合在一起的大型企业集团。作为核心的大企业或者银行除了经营其本身的业务之外还是控股的公司，它们通过购买股票、参加董事