内部审计（李江涛）第五章 公司治理审计.pptVIP

第五章 公司治理与审计 不同的公司治理模式 家族治理模式 指企业的所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下，企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持，企业决策程序按家族程序进行。 ? 东南亚家族治理模式的特征：股权集中，企业股权和经营权主要由家族成员控制。由于历史和文化的原因，东亚很多上市公司都是由家族或单一大股东控制，股权集中，构成了东亚上市公司的重要性质。 在东南亚的上市公司中，金字塔结构和交叉持股现象很普遍，这是家族控制企业所有权或股权的一个重要而普遍的手段。通过彼此交叉持股，大股东提高对上市公司的控制力，增强各所属公司之间的股权关联度，是东亚家族控制模式的重要特征。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 一、独立董事的作用 独立董事的作用突出体现在监督和参与决策两个方面。具体而言，独立董事的作用表现在以下几个方面： 第一，监督经理层、董事会和大股东 第二，将相对客观和公正的观点引入董事会 第三，为公司带来新的知识和经验，从而强化董事会的决策职能 第四，为公司建立更广泛的外部联系 第五，驾御公司渡过困难或敏感的时期 * * 独立董事叫板股东 2002-05-26，天大天财独立董事梁执礼和张晓峒在《关于天津大学与天大天财公司同业竞争的独立董事意见》中认为，公司控股股东天津大学存在违反承诺、损害公司利益、与公司进行同业竞争的行为。独立董事叫板股东，这在内地证券市场还是第一次。 梁执礼指出，天津大学作为天大天财的控股股东，在天大天财的招股说明书中曾明确表示“国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心和国家工业结晶技术研究推广中心设在本公司（天大天财）内”，但实际情况是，几年来天津大学校属企业中仍有北洋公司、工程中心等为数不少的企业在从事填料业务并直接与天大天财及其控股子公司天大天久公司在填料业务上进行同业竞争，造成市场混乱和天大天财公司经营上的损失，损害了天大天财中小股东的利益。 * * 二、独立董事在治理结构中的定位 独立董事主要存在于单层制的董事会结构中，这种模式盛行于英美国家。通过设立独立董事制度以达到改善公司治理，提高监控功能，降低代理成本的目的。 我国是典型的大陆法系国家，与英美法系国家的公司治理结构上采用单层制的治理模式不同。我国采用的公司治理结构模式在很大程度上是双层制的。 * * 独立董事在治理结构中的定位 股东大会 董事会 非独立董事 独立董事 监事会 经理层 * * 第三节 独立董事的任职资格、义务及权利 一、独立董事的任职资格 二、独立董事的义务 三、独立董事的权利 * * 一、独立董事的任职资格 独立董事的任职资格即担任独立董事需要具备的条件。为了使独立董事制度能够切实发挥作用，必须对独立董事候选人进行严格的筛选。 按规定的主体不同，独立董事的任职资格包括法定资格和章程规定资格。 按任职资格的性质不同，可以将独立董事的任职资格分为积极资格和消极资格。 * * 我国对独立董事任职资格的相关规定 在我国公司法中并没有对公司独立董事的任职资格做出明确的规定，这种规定散见于《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司治理指引》三种相关法规中。 * * 担任独立董事需要具备的其他条件 1.独立董事应具备的基本管理知识和能力 2.独立董事的创造性思维和交流、沟通的能力 3.独立董事用于公司事务时间的充足性 * * 二、独立董事的义务 独立董事勤勉义务的核心是独立董事作为董事会的成员负有积极的作为义务，独立董事有义务对公司事务付出适当的时间和精力，关注公司的经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。 独立董事诚信义务的核心是要求独立董事在决策时其行为必须符合公司的最佳利益，当自己的利益和公司的利益发生冲突的时候，必须把公司的利益放在第一位。 * * 独立董事与其他董事的义务相比 实际上，在独立董事履行诚信义务方面应该和其他董事完全一样，对公司负有完全的诚信义务。 在勤勉义务方面，独立董事和其他董事还是有所差异。这种差异主要来自于独立董事履行其职责时的一些现实的障碍。 基于上述原因，很多学者认为，在一般的情况下，独立董事的勤勉义务应该比执行董事稍轻一点更为合适。 * * 独立董事的责任：郑百文独立董事陆家豪被证监会处以罚款 据《大河报》报道，郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，证监会作出决定：对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以30万元和20万元罚款；对陆家豪等1