阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十七次会议.PDFVIP

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2017-004 阳泉煤业（集团）股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次董事会会议的通知和资料于2017 年 1 月 12 日以电子邮件和 书面方式发出。 （三）本次董事会会议于2017 年1 月17 日（星期二）上午9:00 以通讯 表决方式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事人数为9 人，实际出席会议的董事 人数为9 人。 （五）本次董事会会议由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于向下属子公司提供委托贷款的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 由于公司下属部分子公司资金周转紧张,为保证下属子公司的正常生产 经营，公司拟通过控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳 煤集团”）控股子公司——阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财 务公司”）向下属子公司提供总金额为305,662万元的委托贷款。就上述委托 贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司 提供贷款担保，具体如下： 1.公司向平舒公司提供的委托贷款，由公司控股股东阳煤集团下属全资 子公司——阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“阳煤再担保 公司”）向公司提供贷款担保，平舒公司以其价值不少于4.7647亿元的资产 第1 页 为阳煤再担保公司提供反担保，并向阳煤再担保公司支付担保费400.236万元 （按担保金额的1.2%计算），具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保 证合同》为准。 2.公司向天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司提供的委托 贷款，由天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司分别以各自所拥 有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。 公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等 文件。 根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股 东大会审议批准。 详见公司临2017-006号公告。 （二）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 2016 年，公司全资子公司天泰公司为保证其下属泰昌公司、兴裕公司、 裕泰公司和榆树坡公司的正常生产经营，向公司借款92,668 万元并通过阳煤 财务公司向上述四家公司提供委托贷款92,668 万元。因上述委托贷款将在 2017 年逐步到期，为了确保上述四家公司的平稳运行，公司同意在上述借款 到期后，继续向天泰公司提供借款，天泰公司再将取得的上述借款通过财务公 司以委托贷款的方式提供给下属四家子公司使用。经测算，2017 年度公司将 不超过92,668 万元的资金以借款方式交由天泰公司使用，借款利息为银行同 期贷款利率上浮20%。天泰公司向上述四家公司发放委托贷款92,668 万元， 同时需要向财务公司支付委托贷款手续费共计46.334 万元，由下属子公司按 委托贷款比例自行承担。 根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》等国资监管的相关规定以及 阳煤再担保公司的要求，接受天泰公司提供委托贷款的四家公司应以价值不 低于借款额120%的实物资产（以2016年12月31日账面值为准测算）或关联方 阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）提供关 联担保或公司认可的其他担保方式向天泰公司提供借款担保。如果天泰下属 子公司委托再担保公司向天泰公司提供担保，则应向再担保公司提供反担保 并支付担保费用，此事项构成关联担保和关联交易。