纳斯达克-易周律师行.PPT

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 联交所上市决策43-3 (续) * 中国法律意见亦须确认，有关结构性合约不会在中国合同法下被视为“以合法形式掩盖非法目的”而定作无效 进行受限制业务的上市申请人须证明其已采取所有合理的步骤，以符合所有适用的中国规则（对外国所有权进行限制的除外） 若中国法律/规例具体订明禁止外商投资者使用任何协议或合约安排去控制或营运个别限制外商投资业务（譬如中国的网络游戏业务），中国法律意见书须： 确认: 有关结构性合约的使用并不违反该等法律/规例； 有关结构性合约不会在该等法律/规例下被视为失效或无效；及 此法律意见须有适当监管机构作出的保证支持（如可能），以证实有关结构性合约的合法性 联交所上市决策43-3 (续) * 利用VIE 架构的上市申请人及其保荐人须： 提供其在业务营运中采用结构性合约的原因 法律允许申请人无须采用结构性合约方式经营业务时，取消结构性合约安排。国内OPCOs的股东必须承诺，在取消结构性合约时，如申请人收购国内OPCOs的股份时，国内OPCOs的股东必须将收到的任何代价交回申请人 确保结构性合约： 包括一项授权文件，即国内OPCOs的中国股东授予申请人董事（及其继任人行使中国股东所有权利的权力 载有解决争议的条款: 订定仲裁条款，以及作出以境内OPCOs的股份或土地资产作为补偿的颁令、禁止令或境内运营公司的清盘令 在等待组成仲裁庭期间，给予所述司法权区的法院（香港法院、申请人注册成立地、境内公司注册成立地以及申请人或境内公司主要资产所在地为具司法管辖区）权力，使其有权颁布临时措施以支持仲裁的进行 涵盖处理国内OPCOs资产的权力，即不单单涵盖管理其业务的权利及取用收入的权利 主要主板上市规定 是否适合上市 必须让联交所认为申请人及其业务都适合上市 经营历史和管理 主板申请人必须有不少于3个会计年度的营业纪录及管理层维持不变; 及至少经审计的最近1个会计年度的拥有权及控制权维持不变 例外情况: 根据市值/收益测试，假若申请人的管理层大致相同，并且符合下列各项，联交所可接纳为期较短的营业纪录： 其董事及管理层具有足够且令人满意的经验，即至少有3年与新申请人的业务及行业相关的经验；及 经审计的最近1个会计年度的管理层维持不变 * 主要主板上市规定 (续) 财务测试 – 申请人须满足以下3个财务测试之一 * 有关于第2和3第种测试， 只有由主要业务所产生的收益 (并不包括偶然产生的收益或收入)会被认可 。由「账面」交易所产生的收益，概不计算在内。 1. 盈利测试 2. 市值/收益测试 3. 市值/ 收益 / 现金流量测试 盈利 最近一个财政年度的盈利不低于2,000万港元，及前两年累计盈利不低于3,000万港元 - - 市值 上市当时至少有2亿港元（2,600万美元）的市值 上市当时至少有40亿港元（5.15亿美元）的市值 上市当时有20亿港元（2.57亿美元）的市值 收益 - 经审计的最近1个会计年度的收益至少为5亿港元（6,400万美元） 经审计的最近1个会计年度的收益至少为5亿港元（6,400万美元） 现金 流量 - – 在前3个财务年度中，源自营运活动的累计正现金流量至少为1亿港元（1,300万美元） 主要主板上市规定 (续) 往绩记录期减免: 联交所可能接受下例公司更短的交易记录周期和/或可能改变或豁免的财务标准要求： 新成立的「工程项目」公司（例如为兴建大型基建项目而建立的公司）; 或 在特殊情况下，如果申请人或其集团拥有至少2个财政年度的营业记录，联交所并认为申请人的上市对申请人及其投资者有利 * 主要主板上市规定 (续) 公众持股量 至少发行人已发行股本的25%须一直由公众持有。 发行时公众持股的市值须至少为5,000万港元（640万美元）（对于主板的发行人），及3,000万港元（380万美元）（多于创业板的发行人）。 联交所会酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比，发行时的期望市值超过100亿港元（13亿美元）的发行人。 股东分布 上市时须至少有300名公众股东 上市时，由持股量最高的3名公众股东实益拥有的证券百分比，不得超过50% * 其他上市规定 会计师报告: 上市文件须包括记录期内的有关财务资料的会计师报告。最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。 独立非执行董事: 须至少3名：须有一名独立非执行董事具有适当的专业资格或会计或相关的财务管理技能。自2012年12月31日起，独立非执行董事须至少占董事会人数的1/3。 获授权代表: 须至少2名：两名董事或一名董事及一名公司秘书。 股票过户登记