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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任 。 DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED* 東風汽車集團有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：489 ） 關聯交易 與東風汽車公司合資合作 成立合資公司 於二零一四年十月，本公司與東風汽車公司及東風實業訂立合資公司協議 ，各方同 意成立合資公司，以開發、生產及出售專用汽車及經濟商用車。 董事會欣然宣佈，二零一五年三月二十五日，東風汽車公司與合資公司訂立股權轉 讓協議。根據股權轉讓協議 ，東風汽車公司同意將東風神宇車輛有限公司50%股權 轉讓給合資公司 ，以此認繳其對合資公司的出資1,103.60 萬元人民幣，占合資公司 註冊資本的3.21% 。 上市規則的涵義 由於東風汽車公司持有本公司66.86%股權，因此根據上市規則為本公司的關聯人 士。根據上市規則，本公司與（其中包括）東風汽車公司訂立合資公司協議屬於關 聯交易。根據上市規則第 14.07 條規定，合資公司協議的所有適用百分比率均低于 0.1% ，因此獲豁免遵守上市規則第14A 章有關申報及公告，以及刊發通函（包含獨 立財務意見）及獨立股東批准的規定。 由於本公司持有合資公司75.08%的股權，合資公司為本公司的附屬公司。根據上市 規則，本公司附屬公司與東風汽車公司 （本公司的關聯人士）訂立股權轉讓協議屬 於關聯交易。根據上市規則第 14.07 條規定，股權轉讓協議的若干適用百分比率超 過0.1%但少於5% ，因此須遵守上市規則第14A.35條、14A.49條、14A.68條及14A.71 條有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守上市規則第14A 章有關刊發通函（包含獨 立財務意見）及獨立股東批准的規定。 1 of 6 一、成立合資公司 於二零一四年十月，本公司與東風汽車公司及東風實業訂立合資公司協議 ，各方同 意成立合資公司。合資公司將根據中國法律及法規（包括中國公司法）成立為有限 公司。 成立合資公司的目的 合資公司旨在從事專用汽車、特種汽車及經濟商用車業務。合資公司須優化資源及 改善管理以發展特種汽車及專用汽車業務，以及成立新商用車品牌，以開拓經濟商 用車業務。合資公司將研究、生產及出售符合國內外需求的產品，加強協調各股東 的資源，提升盈利能力，達致可持續發展。 業務範圍 合資公司的業務範圍包括研究、開發、生產、採購及出售經濟卡車及其底盤、客車 及其底盤、特種汽車／專用汽車（包括工程車）、汽車零件、出入口業務以及與合 資公司業務範圍相關的技術諮詢、技術服務及售後服務。 註冊資本及資本承擔 合資公司的註冊資本將為人民幣343,314,200 元（「註冊資本」）。各股東將作出的 資本承擔詳情如下： 股東 資本承擔 注資方式 股權 東風汽車公司 11,036,000 股權 3.21% 本公司 257,759,900 股權及資產 75.08% 東風實業 74,518,300 股權及資產 21.71% 合計 343,314,200 — 100% 註冊資本的任何變更（包括任何增減或轉讓）均須獲股東大會（包括全體股東）批 准，並須在證券登記處登記。 合資公司董事會的組成 合資公司的董事會包括五名董事，一名由東風汽車公司提名，兩名由本公司提名， 一名由東風實業提名，另一名由合資公司的僱員提名。 合資公司高級管理層的組成 合資公司須有一名總經理及數名副總經理，均為合資公司的董事會委任