浙江金科娱乐文化股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌.PDFVIP

证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-128 浙江金科娱乐文化股份有限公司 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组 事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经向深圳证券交易 所申请（以下简称“深交所”），公司股票（股票简称：金科娱乐，股票代码： 300459 ）自2017 年6 月30 日(星期五)上午9:30 起（或开市时起）开始停牌，具 体内容详见公司于2017 年6 月30 日发布在巨潮资讯网上的《关于筹划重大资产 重组事项的停牌公告》（公告编号：2017-122 ）。 截至本公告日，公司及相关中介机构正抓紧推进重大资产重组各项工作，对 标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。为保证公平信息 披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票（证券简称：金科娱乐，证 券代码：300459 ）自2017 年 7 月7 日（星期五）开市时起继续停牌。 本次重大资产重组最终标的公司为 Outfit7 Investments Limited （以下简称 Outfit7”），公司拟直接或间接收购其全部或部分股权。标的公司注册于英国， “ 是一家专业从事手机 APP 开发、专注于家庭娱乐文化教育的全球著名的移动互 联网高科技企业，在中国、英国、美国、韩国、塞浦路斯、香港等地拥有子公司。 目前标的公司拥有系列化数十款应用，适用于IOS 、安卓和Windows 系统。其 主打应用被评为有史以来最受欢迎的Google Play 应用之一。至今其移动应用下 载量超过60 亿次，为全球最大的移动互联网流量平台之一。标的公司创造了“会 说话的汤姆猫和他的朋友们”这一顶级IP ，该IP 通过趣味应用的方式，已经覆 盖了将近30 亿人口，是全球最著名的动漫IP 之一。通过这一IP 吸引了数十亿 用户，为 Outfit7 公司带来了巨大流量。在该流量的基础上，标的公司每天收集 到50 亿条用户行为数据，自行研发了演进的机器学习算法，通过大数据分析用 户的特征和偏好，为用户画像，进行精准的广告投放，标的公司营收与利润的 80% 以上来自于广告投放。 从覆盖用户数量和到达用户能力方面，会说话的汤姆猫系列 IP ，已经超越 了许多世界知名IP 。标的公司也通过移动互联网方式，掌握了几十亿用户的特 征数据。在中国产品、文化走向世界的战略大背景下，将优秀的互联网流量平台 收入中国企业控制，是一个重要的环节和有效的方法。这为中国产品、文化走向 世界，提供了一个很好的通道和载体，以及强大的数据支持。 因此，本次收购项目的实施，对改善上市公司自身经营，实现产业协同，提 升上市公司持续盈利能力，以及中国移动互联网出海和文化输出具有重要战略意 义。 在推进本次重大资产重组各项工作的同时，为实现合作共赢与双方利益最大 化，促进并购融合，公司加快落实和推进与标的公司在业务上的战略合作与业务 协同，并为并购后业务整合与协同夯实基础，公司将与标的公司及其股东签订《游 戏开发合作协议》、《游戏运营合作协议》、《广告代理协议》、《广告服务主 协议》，就基于“会说话系列”等应用（不包括汤姆猫跑酷）的游戏应用开发、 运营、广告代理及 Outfit7 的移动应用、广告位等业务开展广泛而全面的合作； 公司全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司将与 Outfit7 签订《主许可协 议》、将与Outfit7 及TT F, Licensing Company, Ltd.签订《许可转让和业务转 让协议》，各方将基于“会说话的汤姆猫和他的朋友们”、“Outfit7”及所有相 关的产品（不包括汤姆猫跑酷）等应用的产品设计、开发、生产、分发、销售等 业务开展合作。 公司在筹划重大资产重组的停牌期间，公司、交易各方以及中介机构将按照 相关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请投资者关注公司后续公